远大产业控股股份有限公司
关于收购东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、受让方）参与东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司（以下简称：东莞飞亚达、目标公司）股权出售项目竞标，于2018年11月2日提交了非约束性意向报价并进行了初步尽职调查。2019年5月23日，公司召开第九届董事会2019年度第四次会议,审议通过了《公司参与股权出售项目竞标并提交约束性报价》的议案，同意公司对收购东莞飞亚达股权提交约束性报价，详见公司2019年5月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与股权出售项目竞标并提交约束性报价的公告》（公告编号：2019-026）。
2、2019年7月10日，公司与FGVHoldingsBerhad（以下简称：FGV、出让方，注册地：马来西亚）、东莞飞亚达签署《关于转让东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司股权的转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），拟以自有资金收购FGV持有的东莞飞亚达100%股权。本次收购总价为16,500万元人民币，该收购总价包括收购股权的对价及清偿东莞飞亚达向FGVCapitalSdnBhd(曾用名:FeldaGlobalVenturesCapitalSdn.Bhd.,以下简称:FGVC,注册地:马来西亚）借款的本金和所有应付利息（如有）。
本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购事项需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，独立董事在董事会审议该收购事项时需发表独立意见。
本次收购事项完成后需到东莞市市场监督管理局办理变更登记、到商务部业务系统统一平台办理备案。
1、企业名称：FGVHoldingsBerhad
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：马来西亚吉隆坡拉惹拉勿路FGV大厦21层
董事会主席：DatukWiraAzharAbdulHamid
股本：3,648,151,500普通股
公司注册号：800165-P
主营业务：FGV主要是一家投资控股公司，主要投资于油棕种植园及其相关下游活动、制糖、贸易、物流、营销、橡胶加工、研发活动和相关的农业综合企业活动。
主要股东及实际控制人情况：
1、截止2018年12月31日，FederalLandDevelopmentAuthority(马来西亚联邦土地发展局)是FGV的最大股东、实际控制人，持股比例为33.66%。
2、FGV与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、FGV不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、概况
1.1、本次收购事项的标的为东莞飞亚达100%股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
1.2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字[2019]02259号”《东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司2018年度及2019年1-5月财务报表审计报告》，截止到2019年5月31日，东莞飞亚达的净资产为110,819,547.60元。
1.3、历史沿革
2009年2月10日，FeldaIFFCOSdn.Bhd.(以下简称：FISB，注册地：马来西亚)和CharlestonHoldingsPteLtd（以下简称：Charleston，注册地：新加坡）共同设立东莞市飞亚达益富可华南油脂有限公司（目标公司原名），注册资
权。目标公司购买了东莞市华南油脂工业有限公司的整体资产并开展运营。
2009年12月31日，Charleston将其持有的目标公司2%的股权转让给FISB。转让完成后，FISB持有目标公司97%的股权，Charleston持有目标公司3%的股权。
2013年1月28日，Charleston将其持有目标公司3%的股权转让给FISB。转让完成后，FISB持有目标公司100%的股权。
2015年3月26日，经广东省商务厅批准，FGV以3.2亿元人民币收购FISB持有的目标公司100%的股权。
2015年8月22日，目标公司更名为东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司。
1.4、业务介绍
东莞飞亚达从事棕榈油的加工销售，集保税中转、仓储、加工及包装等功能于一体，属于大宗商品棕榈油行业产业。
2、目标公司的基本情况
2.1、企业名称：东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
设立时间：2009年2月10日
注册地：东莞市麻涌镇新沙工业园区
法定代表人：法库鲁念·奥斯曼
注册资本：5000万美元
统一社会信用代码：91441900684440401A
主营业务：农副食品加工；食品制造；农、林、牧产品批发（不含稻谷、小麦、玉米批发）；食品批发（不含烟草制品批发）；食品零售（不含烟草制品零售）；贸易代理；其他专业咨询；包装服务；仓储服务（不含危险化学品）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：FGV持有东莞飞亚达100%股权。
2.2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字[2019]02259号”《东莞飞亚达寰球华吉润油脂有限公司2018年度及2019年1-5月财务报表审计报告》，东莞飞亚达财务情况如下表：
2019年5月31日 2018年12月31日
资产总额 224,461,658.96 236,801,597.33
负债总额 113,642,111.36 123,139,036.62
应收账款 6,285,780.44 13,630,658.52
其他应收款 216,284.20 208,098.77
净资产 110,819,547.60 113,662,560.71
2019年1-5月 2018年度
营业收入 373,562,826.54 577,787,712.24
营业利润 -2,846,513.11 -23,110,182.52
净利润 -2,843,013.11 -23,023,976.11
经营活动产生的现金流量净额 -3,059,289.81 -3,673,889.04
2.3、交易的必要性
公司通过本次收购可以在现有自营棕榈油贸易基础上拓展精炼分提加工业务、包装油与终端分销业务，为丰富从原料进口到终端民用消费的全产业链模式奠定基础。同时，公司还能拓展油脂进口的中转和仓储业务，借助东莞飞亚达的仓储优势，公司可实现贸易与仓储的良性配合，增强公司交易手段的灵活和丰富性，使公司盈利稳定性更有保证。
2.4、东莞飞亚达的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、东莞飞亚达不是失信被执行人。
4、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞飞亚达进行审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
5、本次收购事项涉及债权债务转移的情况。
2016年11月23日，东莞飞亚达与FGVC签订了一份非循环最高额贷款协议，FGVC向东莞飞亚达出借不超过本金1250万美元的借款，借款年利率为LIBOR+2.8%，借款期限为款项发放之日起12个月，到期一次性还本付息。
2017年12月21日，东莞飞亚达与FGVC签订了补充协议，约定延长借款期限，生效日期为2017年12月22日，期限届满日为2018年6月22日，借款利率未做调整。
2018年6月22日，东莞飞亚达与FGVC签订了补充协议，约定延长借款期限，生效日期为2018年6月22日，期限届满日期为2019年6月21日，借款利率未做调整。
此外，根据国家外汇管理局东莞市中心支局出具的《境内机构外债签约情况
完成登记手续。
本次收购完成后，东莞飞亚达对FGVC的上述借款变更为对公司的借款。
6、本次收购事项完成后，东莞飞亚达将纳入公司合并报表范围。东莞飞亚达不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对手方无经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容及相关情况
1、成交金额、支付方式及支付安排
1.1、转让方及受让方同意，受让方收购股权及清偿目标公司向FGVC借款的收购总价为人民币16,500万元（人民币壹亿陆仟伍佰万元整）。该收购总价应包括收购股权的对价及清偿目标公司包括本金和所有应付利息（如有）在内的向FGVC借款的对价。
1.2、各方均同意，交割日之后，受让方有权聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依照约定的审计标准对目标公司进行截至交割日的财务审计（“交割日审计”）。转让方应当自收到受让方提供交割日审计报告之日起十四（14）天内，向受让方发送书面回复任何异议；如未能在前述期限内回复，则视为转让方及目标公司认可交割日审计报告的准确性、真实性及完整性。为避免歧义，交割日审计及交割日审计报告应当自交割日起二十一（21）天内完成并出具。
1.3、与本协议有关所有税费由各方按照中国法律自行承担。若根据中国法律规定，转让方/FGVC有义务从收购总价中扣缴任何税款和/或费用的，经转让方书面授权同意，受让方/目标公司应从收购总价中代扣代缴任何税款和/或费用，应当在规定的期限内进行该等代扣代缴并将税款缴纳至中国税务机关。转让方/FGVC应充分支持并配合受让方/目标公司办理代扣代缴税款事宜，包括提供缴税所需相关资料。在完成中国法律规定的税款和/或费用缴纳后，受让方/目标公司应当向转让方提交相关证明文件，例如，由相关税务机关出具的证明受让方或代表受让方已实际缴纳该等代扣代缴税款的完税凭证或类似文件，以及向税务机关提交的代扣代缴税款申报表副本，由税务机关出具的受让方已代表转让方扣缴并支付税款的缴税凭证，以及向有关税务和/或其他机构缴付有关税款和/或费用的对外支付税务备案表。若经税务机关确认该交易不存在资本利得，转让方无需支付税费的，受让方不得从收购总价中扣缴任何税费。受让方应当向有关税务机关
让方税务顾问与受让方主管税务机关就资本利得计算及中国代扣代缴税款等事项进行深入讨论。
1.4、有关收购总价的支付，各方同意、承诺及保证：
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