证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2022-111
远大产业控股股份有限公司
关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购存在资产估值风险、盈利预测风险以及收购完成后的整合风险、经营风险、商誉减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
1、交易概述
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司远大生态科技(宁波)有限公司（以下简称：远大生科）拟采用支付现金方式收购翁婧等 5 位转让方（以下简称：转让方）持有的陕西麦可罗生物科技有限公司（以下简称：麦可罗生物、标的公司）合计 100%股权，标的股权作价 8.3 亿元，实际支付转让方对价不超过 7.8 亿元，其余约 0.5 亿元最终支付给标的公司，增强其运营能力。
2022 年 11 月 2 日，远大生科与转让方签署《陕西麦可罗生物科技有限公司
股权转让协议》（以下简称：收购协议、本协议），收购协议将于公司股东大会审议批准本次交易后生效。
2、履行审批程序情况
公司于 2022 年 11 月 2 日召开第十届董事会 2022 年度第十二次会议，审议
通过了《关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司 100%股权的议案》，表决情况：
同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
公司独立董事对本次交易发表独立意见表示同意。
本次交易需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理工商变更手续。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方 1：翁 婧
住所：陕西省西安市雁塔区
就职单位：麦可罗生物
转让方 2：刘 娟
住所：陕西省安康市高新区
就职单位：无
转让方 3：高 波
住所：陕西省西安市未央区
就职单位：麦可罗生物
转让方 4：胡淑娟
住所：陕西省蒲城县
就职单位：麦可罗生物
转让方 5：田利明
住所：陕西省蒲城县
就职单位：麦可罗生物
上述转让方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述转让方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1.1 本次交易标的资产为转让方持有的麦可罗生物合计 100%股权
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
1.2 标的资产的历史沿革
1.2.1 2013 年 8 月 15 日，设立时认缴注册资本为人民币 500.00 万元。
麦可罗生物设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 邓锦文 100.00 50.00 20.00% 货币
2 周韬 200.00 50.00 40.00% 货币
3 翁婧 200.00 200.00 40.00% 货币
合计 500.00 300.00 100%
2013 年 8 月 21 日，股东补足认缴出资额。
1.2.2 2014 年 7 月 16 日，第一次股权转让
2014 年 7 月 16 日，原股东邓锦文将其持有的 20.00%股权（金额：100.00 万
元）转让给自然人王纯杰；原股东周韬将其持有的 40.00%的股权（金额：200.00万元）、原股东翁婧将其持有的 40.00%的股权（金额：200.00 万元）转让给陕西金控中小企业投资管理有限公司。
本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权 出资
（万元） （万元） 比例 方式
1 陕西金控中小企业 400.00 400.00 80.00% 货币
投资管理有限公司
2 王纯杰 100.00 100.00 20.00% 货币
合计 500.00 500.00 100%
1.2.3 2015 年 1 月 26 日，增加注册资本
2015 年 1 月 26 日，注册资本由 500.00 万元变更为 5,000.00 万元。
本次注册资本变更后，麦可罗生物的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权 出资
（万元） （万元） 比例 方式
1 陕西金控中小企业 4000.00 3400.00 80.00% 货币
投资管理有限公司
2 王纯杰 1000.00 900.00 20.00% 货币
合计 5000.00 4300.00 100%
1.2.4 2015 年 6 月 4 日，第二次股权转让
2015 年 6 月 4 日，陕西金控中小企业投资管理有限公司将在麦可罗生物出
资的 2,000.00 万元转让给自然人股东翁婧；陕西金控中小企业投资管理有限公司将在麦可罗生物出资的 2,000.00 万元转让给自然人股东周韬；王纯杰将在麦可罗生物出资的 1,000.00 万元转让给自然人股东邓锦文。
本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 邓锦文 1000.00 900.00 20.00% 货币
2 周韬 2000.00 1600.00 40.00% 货币
3 翁婧 2000.00 1800.00 40.00% 货币
合计 5000.00 4300.00 100%
1.2.5 2018 年 1 月 11 日，第三次股权转让
2018 年 1 月 11 日，股东邓锦文将在麦可罗生物所持有的 20.00%股权（金
额:1,000.00 万元）转让给自然人股东翁婧；股东周韬将在麦可罗生物所持有的40.00%股权(金额 :2,000.00 万元)，分别转让给自然人股东翁婧 38.70%(金额:1,935.00 万元)、自然人刘娟 1.00%(金 额 :50.00 万元)、自然人田利明0.10%(金额:5.00 万元)、自然人胡淑娟 0.10%(金额:5.00 万元)、自然人高波
0.10%(金额:5.00 万元)。2020 年 12 月 25 日，翁婧补足认缴出资额。
本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 出资方式
1 翁婧 4935.00 4935.00 98.70% 货币
2 刘娟 50.00 50.00 1.00% 货币
3 高波 5.00 5.00 0.10% 货币
4 胡淑娟 5.00 5.00 0.10% 货币
5 田利明 5.00 5.00 0.10% 货币
合计 5000.00 5000.00 100%
2、标的公司
2.1 标的公司概况
公司名称：陕西麦可罗生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,000 万元
设立时间：2013 年 8 月 15 日
住所地：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区
法定代表人：翁婧
股东及持股比例：翁婧持股 98.7% 、刘娟持股 1%、高波持股 0.1%、胡淑
娟持股 0.1%、田利明持股 0.1%。
经营范围：农药、肥料、生物饲料、活菌制剂、酶制剂的研发、制造、销售；
对外贸易、粮食收购、中小企业技术培训、技术转让、植树造林、特色种植、水土保持、环境修复。
麦可罗生物是专业从事生物农药原药研发、生产、销售的国家高新技术企业，拥有农药登记证 53 个，产品远销日本、韩国、台湾、越南、巴基斯坦、秘鲁等30 多个国家和地区，系国家发改委、工信部等认定的“国家企业技术中心”、“绿色工厂”、“工业产品绿色设计示范企业”、“质量标杆企业”、专精特新“小巨人”企业和“制造业单项冠军企业”。
麦可罗生物高度重视生物农药研发创新，拥有生物农药国家地方联合工程研究中心，设有麦可罗生物邓子新院士工作站，2019 年通过 CNAS(中国合格评定国家认可委员会)实验室认可，2020 年底被五部委认定为国家企业技术中心，目前正在申报 GLP 实验室认证。麦可罗生物作为牵头人或核心参与者，主导或参与制定了其核心产品的国家、行业标准，在生物农药原药生产关键技术及产业化方面的探索卓有成效。截至目前，麦可罗生物共拥有授权专利 40 项，其中发明专利25 项，实用新型专利 15 项。
2.2 标的公司主要财务指标
单位：元
2021年度 2022年1-6月
营业收入 162,866,880.49 96,991,170.50
营业利润 62,378,795.35 40,801,700.33
净利润 49,244,544.28
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