证券简称：长安汽车/长安 B 证券代码：000625/200625
重庆长安汽车股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于重庆长安汽车股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二六年三月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2026 年 2 月 11 日下发的《关于重庆长安汽车股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120009 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“长安汽车”、“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《重庆长安汽车股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 71
问题 3...... 78
其他问题...... 131
申报材料显示，报告期各期，发行人归母净利润分别为 779,878.54 万元、1,132,746.30 万元、732,136.39 万元及 305,521.62 万元。最近一期，发行人归母净利润同比下滑 14.66%，扣非后归母净利润同比增长 20.08%。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 566,634.69 万元、1,986,146.62 万元、484,939.88 万元和 155,480.70 万元，与净利润变动趋势不一致。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 19.45%、17.26%、14.94%及 14.99%。
发行人主要收入来自于经销商模式。报告期各期经销收入分别为 1,037.14
亿元、1,328.64 亿元、1,417.42 亿元和 1,035.99 亿元，占比分别为 85.53%、
87.82%、88.74%和 90.14%；境外收入占比分别为 11.06%、13.57%、20.30%和 20.59%。2025 年，公司实现海外销量 63.73 万辆，同比增长 18.85%。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 640,371.03 万元、1,411,017.67 万元、1,732,853.04万元和 1,863,168.14 万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。
报告期各期，发行人向关联方采购商品、接受劳务的总金额占当期营业成本的比例分别为 25.88%、24.97%、29.84%和 30.29%，发行人向关联方销售商品、提供劳务等占当期营业收入的比例分别为 11.68%、10.96%、12.30%和 11.92%。发行人第一大客户及供应商均为关联方，关联方阿维塔公司亦为前五大客户。发行人将货币资金 242.17 亿元存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司。
2023 年公司收购深蓝汽车控股权，形成商誉 18 亿元。深蓝汽车持续亏损，
公司未计提商誉减值。发行人控股和参股公司较多，报告期及期后存在大额增资、引战或受让股权情形。其中，公司持有长安汽车金融有限公司 48.66%的股权，长安融资租赁有限公司 5%股权。
请发行人补充说明：（1）最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性。（2）结合销售信用政策、采购付款政策、存货周转情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。（3）对比同行业可比公司毛利率变动趋势，分析报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否存在经营业绩持续下滑的风险。（4）结合发行人销售模式和经销网络建设情况，说明与各级经销商的具体合作模式；
售价、折扣比例要求等，以及产品最终销售实现情况。（5）结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性。（6）报告期公司存货规模持续增长的原因及合理性，存货结构、周转率、收入占比等情况与可比公司是否一致；说明 2024 年及 2025 年存货增加但存货跌价准备下降的原因，存货计提跌价准备是否充分。（7）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因。（8）发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性。（9）结合深蓝汽车经营情况、主要财务指标、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、可收回金额主要参数的选取等说明公司对其商誉减值的具体测试过程，报告期内亏损较大但未计提商誉减值准备的合理性，公司商誉是否存在大额减值风险。（10）结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第 7 号》相关要求进行核查。（11）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本
次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（7）（8）（10）（11）核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性
（一）最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因
发行人最近一期及上年同期利润表及非经常性损益明细表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年1-9 月 2024 年 1-9 月 较去年同期 较去年同期
变动额 变动幅度
营业收入 11,492,748.66 11,095,959.63 396,789.03 3.58%
营业成本 9,769,714.94 9,499,929.30 269,785.64 2.84%
销售费用 735,492.16 470,720.82 264,771.34 56.25%
管理费用 330,054.69 352,935.66 -22,880.97 -6.48%
研发费用 503,882.24 445,634.64 58,247.60 13.07%
财务费用 -206,564.62 -74,137.68 -132,426.94 -178.62%
其他收益 116,388.32 178,089.51 -61,701.19 -34.65%
净利润 214,464.93 271,087.85 -56,622.92 -20.89%
归属于母公司股东的净利 305,521.62 357,984.69 -52,463.07 -14.66%
润
非经常性损益 103,691.53 189,911.53 -86,220.00 -45.40%
其中：计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策 50,771.59 156,409.84 -105,638.25 -67.54%
规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助
除外
扣除非经常性损益后归属 201,830.09 168,073.16 33,756.93 20.08%
于母公司股东的净利润
2025 年 1-9 月，发行人归母净利润较上年同期减少 5.25 亿元，同比下降
14.66%。由上表可知，发行人归母净利润减少主要系当期销售费用增加 26.48 亿元所致。2025 年前三季度，长安汽车直面行业竞争加剧的挑战，采取一系列市场应对行动，加强新品上市推广和品牌宣传，促进汽车销量规模稳健增长，总体销量、新能源汽车销量、出口销量规模同比均实现增长。随着发行人销售规模的不断扩大，销售费用大幅增长，导致发行人最近一期归母净利润较上年同期下滑，具有合理性。
2025 年 1-9 月，发行人扣非后归母净利润较上年同期增加 3.38 亿元，同比
增长 20.08%。由上表可知，发行人扣非后归母净利润增加主要系非经常性损益中计入当期损益的政府补助较去年同期减少 10.56 亿元所致。同时，2025 年以来发行人产品效益特别是新能源汽车板块效益稳步改善，综合毛利率水平企稳回升，
2025 年 1-9 月毛利率较 2024 年度提升 0.05 个百分点，较 2024 年 1-9 月提升 0.61
个百分点。因此，在销售费用增加、非经常性损益影响降低、毛利率水平提升等因素的共同作用下，发行人最近一期归母净利润虽然存在一定程度下滑，但扣非后归母净利润有
