重庆长安汽车股份有限公司
2026 年第二次临时股东会资料
2026 年 3 月 19 日
重庆长安汽车股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议议程
一、现场会议时间
2026 年 3 月 19 日下午 2:00 开始
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事及高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
1.主持人致欢迎辞
2.审议股东会议案
3.股东审议及质询
4.推选计票人及监票人
5.现场表决及投票
6.统计现场表决票/股东自由交流
7.宣读现场表决结果
8.询问股东对表决结果有无异议
9.股东会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2026 年 3 月 19 日
目 录
议案一 关于增补董事的议案......2
议案二 关于开展内部借款的议案...... 4
议案三 关于回购注销部分限制性股票的议案...... 5议案四 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案......8
议案一
关于增补董事的议案
各位股东：
因公司经营管理需要，公司董事会提名倪尔科先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。简历如下：
倪尔科先生，公司总会计师、董事会秘书。1973 年出
生，重庆人，高级会计师、高级经济师，EMBA 硕士学位，1995 年参加工作。曾任长安汽车（集团）有限公司财会处副处长、财务部预算管理处处长；重庆长安汽车股份有限公司财务部副部长、部长；重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理、摩托车事业部财务部部长、销售分公司副总经理、总会计师、财务审计部部长、董事；中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（现更名为中电科芯片技术股份有限公司）董事；长安汽车金融有限公司监事长、党委副书记、纪委书记、监事会主席。截至目前，倪尔科先生未持有长安汽车股票。
倪尔科先生不存在不得担任公司董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。倪尔科先生当选公司非独立董事后，第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
请各位股东审议。
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2026 年 3 月 19 日
议案二
关于开展内部借款的议案
各位股东：
为满足子公司发展的资金需求，降低融资成本，同时保障海外子公司应对风险的临时资金需求，公司拟在人民币13.2 亿元以内办理内部借款相关事宜。
为保障公司海外业务持续拓展，公司拟通过香港资金平台归集与借出最高额度分别不超过 15 亿元。
请各位股东审议。
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2026 年 3 月 19 日
议案三
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，由于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中共计 1 名原激励对象发生退休等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
一、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2024年度以及2025年度中期权益分派方案的实施，按照《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的预留授予部分 1 名原激
励对象持有的限制性股票由 42,000 股调整为 54,600 股，其中
36,036 股已解除限售，剩余 18,564 股尚未解除限售。因此，
本次回购注销预留授予部分限制性股票共计 18,564 股，占本
次限制性股票激励计划授予总量的 0.0115%，占公司目前总
股本的 0.0002%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发
生异动的处理”的相关规定，上述 1 人中：1 人持有的限制
性股票按授予价格（首次授予部分调整后为 2.39 元/股，预
留授予部分调整后为 6.54 元/股，下同）加中国人民银行公
布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为 136,681.64 元（最终结果
以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
18,564 股 ， 公 司 总 股 本 将 由 9,912,924,112 股 减 少 至
9,912,905,548 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动
情况如下：
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股 4,101,924 0.04% -18,564 4,083,360 0.04%
份
二、无限售条件股 9,908,822,188 99.96% 0 9,908,822,188 99.96%
份
总股本 9,912,924,112 100.00% -18,564 9,912,905,548 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
请各位股东审议。
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2026 年 3 月 19 日
议案四
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟开展以集中竞价方式回购公司股份事宜，具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司战略发展前景及内在价值的坚定信心，为切实维护全体股东合法权益，结合当前财务状况及经营规划，公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对人民币普通股（A 股）股份、境内上市外资股（B 股）股份进行回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1．公司股票上市已满六个月；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能
力；
4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1．回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对人民币普通股（A 股）股份、境内上市外资股（B 股）股份进行回购。
2．回购股份的价格区间
公司本次回购 A 股股份的价格不超过 17.16 元/股，回购
B 股股份的价格不超过 6.17 港元/股，均未超过董事会审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将根据公司经营、财务状况以及二级市场股票价格等情况确定。
若公司在本次回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例
1．回购股份的种类：重庆长安汽车股份有限公司发行的人民币普通股（A 股）股份、境内上市外资股（B 股）股份。
2．回购股份的用途：本次回购股份的用途为减少公司注册资本。
3．回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购 A 股的数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额
公司本次回购 A 股资金总额不低于人民币 7 亿元（含）
且不超过人民币 14 亿元（含）。按照回购股份价格不超过17.16 元/股进行测算，回购股份数量约为 4,079 万股至 8,159万股，占公司目前已发行 A 股总股本的比例为 0.49%至 0.99%，占公司目前已发行总股本的比例为 0.41%至 0.82%。
（2）回购 B 股的数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额
公司本次回购 B 股资金总额不低于人民币 3 亿元（含本
数，按照 2026 年 2 月 26 日港元兑人民币汇率中间价 1：
0.88484 折算约合 3.39 亿港元，具体金额以实际购汇为准）
且不超过人民币 6 亿元（含本数，按照 2026 年 2 月 26 日港
元兑人民币汇率中间价 1：0.88484 折算约合
