证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安 B）
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二四年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为实际控制人兵器装备集团及其子公司中国长安、南方资产，共 3 名特定对象。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，其中兵器装备集团拟认购金额为 15 亿元，中国长安拟认购金额为 10 亿元，南方资产拟认购金额为 35 亿元。兵器装备集团、中国长安及南方资产已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4、本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，本次发行已经公司独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
6、本次发行的 A 股股票数量为 509,337,860 股，发行数量不超过公司现行
总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。最终发行股票数量以中
国证监会注册的数量为准。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新能源车型开发及产品平台 613,166.37 430,000.00
技术升级项目
2 全球研发中心建设及核心能 173,117.00 170,000.00
力提升项目
合计 786,283.37 600,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行完成后，兵器装备集团、中国长安、南方资产通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，兵器装备集团、中国长安、南方资产已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）”部分。
13、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、关于免于发出要约的说明...... 16
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 17
九、本次发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 18
一、发行对象的基本情况...... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、募集资金使用计划...... 29
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 29
三、本次募集资金投资项目的必要性...... 34
四、本次募集资金投资项目的可行性...... 36
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 37
第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、收
入结构的影响...... 39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明...... 42
一、业务与经营风险...... 42
二、政策与市场风险...... 42
三、财务风险...... 43
四、募集资金投资项目风险...... 43
五、其他风险...... 44
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 45
一、公司利润分配政策...... 45
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 47
三、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）...... 48
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 52
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 54
三、本次发行的必要性与合理性分析...... 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 55
五、本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 56
六、相关主体出具的承诺...... 58
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/上市公司/长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
汽车/公司
本次发行/本次向特定对 指 重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A
象发行 股股票的行为
本预案 指 重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A
股股票预案
《公司章程》 指 重庆长安汽车股份有限公司现行有效的公司章程
兵器装备集团/集团公司
