重庆长安汽车股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会资料
二〇二四年九月十九日
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会现场会议安排
一、 现 场会 议时 间：2024 年 9 月 19 日下午 3:00 开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋
长安汽车会议室
三、 参 加会 议人 员
公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、 会 议议 程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
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2024 年 9 月 19 日
目 录
议案一 关于增补独立董事的议案 ...... 4议案二 关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案 ...... 6
议案一 关于增补独立董事的议案
各 位 股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。目前公司独立董事曹兴权先生任职已满六年，不再符合证监会的独立董事任职年限要求，因此公司需增补 1 名独立董事。公司董事会提名李震宇先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
李震宇先生，1976 年 7 月出生，河北人，工学硕士。现任百
度在线网络技术(北京)有限公司（以下简称“百度集团”）资深副总裁、CEO助理。曾任百度集团智能驾驶事业群常务副总经理、自动驾驶事业部总经理，百度集团副总裁、智能驾驶事业群总经理，百度集团智能驾驶事业群总裁。截至目前，李震宇先生未持有本公司股票。
李震宇先生不存在不得提名为独立董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，请各位股东审议。
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2024 年 9 月 19 日
议案二 关于调整 A 股限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案
各 位 股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于实施了 2023 年度权益分派方案，公司拟调整 A 股限制性股票激励计划回购价格；由于 52 名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 3,202,973 股进行回购注销。具体情况如下：
一 、 本次调整 A股限制性股 票激励计划回购价格的说 明
因 公 司 实 施 2023 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
9,917,289,033 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 3.43 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.07 元/股调整为
(3.07-0.343)/(1+0)=2.73 元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.22 元/股调整为
(7.22-0.343)/(1+0)=6.88 元/股。
二 、 本次回购 注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首 次 授 予 部分 及 预留 授 予部 分 激励 对 象中 共 计52名 原激 励 对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2023年度权益分派方案的实施，按照《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分45名原激励对象持有 的 限 制 性股 票 由 2,651,400股调整为4,825,548股，其中2,276,126股已解除限售，剩余2,549,422股尚未解除限售；本次
回购注销的预留授予部分7名原激励对象持有的限制性股票由
703,800股调整为914,940股，其中261,389股已解除限售，剩余
653,551股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部分及
预留授予部分限制性股票共计3,202,973股，占本次限制性股票
激励计划授予总量的1.98%，占公司目前总股本的0.03%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异
动的处理”的相关规定，上述52人中：8人持有的限制性股票按
授予价格（首次授予部分调整后为2.73元/股，预留授予部分调
整后为6.88元/股，下同）回购注销；44人持有的限制性股票按
授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的
利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为11,456,352.94元（未计算利
息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三 、 本次回购 注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
3,202,973 股，公司总股本将由 9,917,289,033 股减少至
9,914,086,060 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股份 63,240,748 0.64% - 60,037,775 0.61%
3,202,973
二、无限售条件股份 9,854,048,285 99.36% 0 9,854,048,285 99.39%
- 9,914,086,060 100.00%
总股本 9,917,289,033 100.00% 3,202,973
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四 、 对公司业 绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东审议。
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2024 年 9 月 19 日
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