北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）的委托，担任长安汽车实施 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对长安汽车根据《公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的预留部分授予限制性股票等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划预留部分授予事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长安汽车或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划预留部分授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划预留部分授予相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划预留部分授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划预留部分调整及授予的批准与授权
1．2020 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2021 年 1 月 6 日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】652 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3．2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
4．2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
5．2021 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6．2021 年 11 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意因公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，将公司预留部分限制性股票总数量由1,609.51 万股调整为 2,253.314 万股，同时，根据股东大会授权，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足 2,253.314 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为 2,206.70 万股；同意以 2021
年 11 月 19 日为预留部分限制性股票的授予日，向 416 名激励对象授予 2,206.70
万股限制性股票，授予价格为 9.93 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所认为，公司本次激励计划调整预留限制性股票数量及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据长安汽车第八届董事会第二十九次会议决议，本次预留授予的授予日为
2021 年 11 月 19 日。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票的授予日必须为交易日。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内予以授出。公司不得在下列期间内激励对象进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2021 年 11 月 19 日为交易
日，在股东大会审议通过本次股权激励计划 12 个月内。
根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。同时，作为被激励对象的高管在限制性股票授予前 6 个月内未发生过减持股票行为。
综上，本所认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予的授予对象
1．2021 年 11 月 19 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向 416 名激励对象授予合计 2,206.70 股限制性股票。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2．2021 年 11 月 19 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于
向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，监事会就本次激励计划预留授予的授予对象发表了同意意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票的获授条件
根据提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下列授予条件：
1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；（6）证券监管部门规定的其他条件。
3．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4．激励对象未发生《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定如下情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2021 年 11 月 19 日，公司第八届董事会第二十九次会议和公司第八届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
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