中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司
控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对长安汽车控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司控股子公司阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技公司”）在
重庆联合产权交易所公开挂牌，挂牌公示期为 2021 年 8 月 23 日至 10 月 21 日，拟通过
增资扩股引入 2-5 家投资者，公司以非公开协议的方式参与本次增资，价格与外部投资人保持一致。经过重庆联合产权交易所公开挂牌募集，最终确定三家投资方（以联合体的方式），分别为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）与福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建闽东”）的联合体、重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承安”）与重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江西证”）的联合体、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）与重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）的联合体。2021 年 11月 5日，长安汽车第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》，同意公司控股子公司阿维塔科技公司以资产评估报告为定价依据，引入宁德时代、福建闽东、重庆承安、两江西证、南方资产、南方工业基金作为本次增资扩股的投资主体参与增资，长安汽车以非公开协议的方式参与增资。本次增资扩股以现金方式进行，长安汽车拟增资 50,000 万元（放弃同比例增资权利），其中 18,269.47 万元计入注册资本，
31,730.53 万元计入资本公积。宁德时代拟增资 76,960 万元,其中 28,120.37 万元计入注
册资本，48,839.63 万元计入资本公积。福建闽东拟增资 16,040 万元，其中 5,860.85 万
元计入注册资本，10,179.15 万元计入资本公积。重庆承安拟增资 61,000 万元，其中22,288.76 万元计入注册资本，38,711.24 万元计入资本公积。两江西证拟增资 6,000 万元，其中 2,192.34 万元计入注册资本，3,807.66 万元计入资本公积。南方资产拟增资
28,000 万元, 其中 10,230.91 万元计入注册资本，17,769.09 万元计入资本公积。南方工
业基金拟增资 4,000 万元，其中 1,461.56 万元计入注册资本，2,538.44 万元计入资本公
积。本次增资完成后，阿维塔科技公司的注册资本将由人民币 28,800 万元增至人民币117,224.26 万元，长安汽车持股比例将由 95.38%稀释到 39.02%，宁德时代持股 23.99%，福建闽东持股 5.00%，重庆承安持股 19.01% ， 两 江 西证 持 股 1.87%，南方资产持股8.73%，南方工业基金持股 1.25%。上海蔚来汽车有限公司（简称“蔚来汽车”）未参与增资，持股比例将由 4.62%稀释到 1.13%。本次交易还需取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准。
（二）构成关联交易
南方资产持有公司 6.12%的股份，为公司前十大股东，且是公司实际控制人中国兵
器装备集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）关联交易表决情况
长安汽车第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。对于上述关联交易，关联董事朱华荣先生、谭小刚先生、张博先生、刘刚先生、周开荃先生回避表决。长安汽车独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）宁德时代
1.企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2.注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2号
3.企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4.成立日期：2011 年 12 月 16 日
5.法定代表人：周佳
6.注册资本：232,900.7802 万人民币
7.统一社会信用代码：91350900587527783P
8.主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：截至 2021 年 9 月 30 日，宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司持股
24.54%、黄世霖持股 11.20%、香港中央结算有限公司持股 7.16%、宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持股 6.78%等。
10. 实际控制人：曾毓群与李平
11.主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 15,661,842.69
负债总额 9,241,112.76
净资产 6,420,729.94
营业收入 5,031,948.77
归属于上市公司股东的净利润 558,333.87
12.宁德时代与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
13. 关联关系：宁德时代与长安汽车之间不存在关联关系。
14.经查询，宁德时代不是失信被执行人。
（二）福建闽东
1.企业名称：福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：福建省宁德市东侨经济开发区新港路 2号
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2020 年 3 月 26 日
5.执行事务合伙人：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
6.注册资本：100,000 万人民币
7.主营业务：创业投资业务；股权投资及股权投资有关的咨询服务；创业投资咨询业务；为投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.统一社会信用代码：91350901MA33NN8X4P
9.主要出资人：宁德时代金振投资有限公司出资比例 50%、宁德时代新能源科技股
份有限公司出资比例 49.9%、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司出资比例 0.1%。
10.主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 102,481.79
负债总额 3,547.95
净资产 98,933.84
营业收入 -
净利润 2,481.79
11. 福建闽东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12. 关联关系：福建闽东与长安汽车之间不存在关联关系。
13.经查询，福建闽东不是失信被执行人。
（三）重庆承安
1.企业名称：重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：重庆市渝北区卉竹路 2 号 9 幢 2层 204 号
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021 年 10 月 15 日
5.执行事务合伙人：重庆市地产股权投资基金管理有限公司
6.注册资本：66,600 万元人民币
7.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.统一社会信用代码：91500000MAAC1JG802
9.主要出资人：重庆市渝地资产经营管理有限公司出资比例 49.85%、重庆两江新
区产业发展集团有限公司出资比例 33.63%、重庆保税港区开发管理集团有限公司出资比例 16.22%、重庆承运企业管理有限公司出资比例 0.15%、重庆市地产股权投资基金管理有限公司出资比例 0.15%。
10.重庆承安由重庆两江股权投资基金管理有限公司担任基金管理人。重庆两江股权投资基金管理有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 25,006.81
负债总额 990.70
净资产 24,016.11
营业收入 8,631.73
净利润
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