证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2020-20
重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第七届董事会六十四次会议，会议通知及文件于
2020 年 4 月 22 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事 14 人，实
际参加表决的董事 9 人，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生回避表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《 上市公司证券发行管理办法 》以 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案二 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：
1.发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为 1.00
元。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
3.发行对象及认购方式
公司拟向包括实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）及其关联方中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）在内的不超过 35 名特定对象发行人民币普通股股票。除兵装集团、中国长安、南方资产以外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除兵装集团、中国长安、南方资产外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，兵装集团认购 2,958.00
万 元 ，南方资产拟认购金额不少于 200,000.00 万 元（ 含本数），中国长安拟认购金额不少于 100,000.00 万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于 302,958.00 万元（含本数）。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本 次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,440,794,553
股（含本数 ）。 募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数）。 在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
6.募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣 除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
1 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 合肥长安 355,089.00 250,789.00
2 重庆长安汽车股份有限公司 H 系列五期、 长安汽车 376,936.00 142,039.00
NE1 系列一期发动机生产能力建设项目
3 碰撞试验室能力升级建设项目 长安汽车 11,600.00 11,544.00
4 CD569 生产线建设项目 长安汽车 16,059.00 15,628.00
5 补充流动资金 长安汽车 180,000.00 180,000.00
合计 939,684.00 600,000.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
7.发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产本次认购的股份自发行结束之日 36 个月内不得转让 ，其 余投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
8.滚存利润分配安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
9.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
10.本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效 ，如 果公
司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同 意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关 联董事张宝林先生 、朱 华荣先生、
周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案三 关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《重庆长安汽车股份
有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ ht tp: // www. cninfo . co m. cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案四 关于《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资 讯 网（ http://www. cninfo. co m. cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案五 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：同意 9 票，反对
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