证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2012-74
重庆长安汽车股份有限公司
关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权的专项关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别风险提示
1.本次交易涉及标的资产为长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权，长安标致
雪铁龙汽车有限公司为在建项目，预计 2013 年 7 月建成投产，目前业绩为负，请投
资者注意风险。
2.本次交易须取得公司股东大会批准，并经国家发改委、商务部审批或核准后
方可实施。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于收购中国长安汽车集团股份有
限公司持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权的议案》，公司拟自筹资金收购
中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）持有的长安标致雪铁龙汽
车有限公司（以下简称 CAPSA 公司）50%股权。CAPSA 公司 50%股权已于 2012 年 11
月 28 日在重庆联合产权交易所挂牌，挂牌价为 200,742.46 万元，上述产权转让价
格包括两部分：1)长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权以 2012 年 9 月 30 日为基
准日的评估值人民币 139,042.46 万元；2)中国长安汽车集团股份有限公司于评估基
准日（2012 年 9 月 30 日）至此次股权转让完成日之间将对长安标致雪铁龙汽车有
限公司的第二期出资人民币 61,700 万元。根据重庆联合产权交易所产权转让信息，
董事会认为，公司符合受让方资格条件，决定以挂牌价 200,742.46 万元竞购中国长
安拟转让的 CAPSA 公司 50%股权。鉴于中国长安为公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，
参加会议的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避
表决，其余 8 名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事
项发表了独立意见。
本次关联交易尚须提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方基本情况
1.企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
2.注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙 2 号
3.企业类型：股份有限公司
4.成立日期：2005 年 12 月 26 日
5.法定代表人：徐留平
6.注册资本：肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元
7.主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销
售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；
资产并购、资产重组咨询。
中国长安是本公司的控股股东，2005 年 12 月 26 日，中国南方工业集团公司（以
下简称“南方工业”）为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的 8
家整车企业和 20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车
股份有限公司。2009 年 7 月 1 日，经国家工商行政管理总局批准，正式更名为“中
国长安汽车集团股份有限公司”。更名后，其公司性质、所有权属、与本公司股权控
制 比 例 、 控 制 关 系 均 未 发 生 任 何 变 化 。 2011 年 ， 中 国 长 安 共 实 现 销 售 收 入
12,208,546.53 万元，利润总额 496,343.02 万元；截止 2011 年 12 月 31 日，资产
总额 9,811,610.11 万元，净资产 3,037,021.50 万元（已经审计）。2012 年 1-9 月，
中国长安共实现销售收入 9,293,775.00 万元，利润总额 287,370.00 万元；截止 2012
年 9 月 30 日，资产总额 10,546,219.00 万元，净资产 3,249,359.00 万元（未经审
计）。
截至目前，中国长安持有公司 44.93%的股份，通过其全资子公司中汇富通投资
有限公司持有公司 1.78%的股份。
国务院国有资产监督管理委员会是本公司最终实际控制人，南方工业是经国务
院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：长安标致雪铁龙汽车有限公司
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2.注册地址：广东省深圳市宝安区观澜街道观光路 1301 号
3.企业类型：有限责任公司（中外合资）
4.成立日期：2011 年 11 月 16 日
5.法定代表人：徐留平
6.注册资本：人民币肆拾亿元整
7.实收资本：人民币贰拾柒亿陆仟陆佰万元整。
8.主营业务：研发、生产汽车（乘用车和商用车）及其相关发动机、变速箱、
零部件、维修配件；销售上述汽车，相关发动机、变速箱及零部件和维修配件；提
供相关售后服务、与该等售后业务相关的培训服务；进口发动机、变速器等汽车零
部件（涉及配额、许可证管理的产品按国家有关规定办理）。
长安标致雪铁龙汽车有限公司是由中国长安汽车集团股份有限公司和法国标致
雪铁龙汽车集团共同发起，注册资本 40 亿人民币，双方各占股本 50%。
第一期中国长安汽车集团股份有限公司以土地使用权、场地内现有厂房、工厂
内现有设备以及其他资产作价 13.83 亿元出资，法国标致雪铁龙汽车集团缴付相当
货币资金，作为第一期注册资本金，目前实收资本为 27.66 亿元。中国长安与法国
标致雪铁龙汽车集团签署的合资协议中已约定：中国长安有权自由转让所持有合资
公司权益于长安汽车。
CAPSA 公司深圳基地占地约 130 万平方米，建设两个整车工厂以及一个发动机
工厂，同步建设研发中心和物流配送中心。CAPSA 公司计划于 2013 年中期实现量产，
一期建设年产能为 20 万辆整车及相匹配的发动机生产能力，未来将根据市场需求逐
步扩大产能。CAPSA 公司初期将引入 DS 高端品牌系列车型。
截至公告日，CAPSA 公司不存在对外担保情况，亦不存在关联方非经营性资金
占用情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次收购控股股东下属的长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权的最终股权转
让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部
门备案的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，最终按
照国有资产产权交易所成交价格为准。公司将根据收购进展情况及时进行公告。长
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安标致雪铁龙汽车有限公司审计评估情况如下：
1.审计情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2012）专字第
60951958_H01 号标准无保留意见《专项审计报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，CAPSA
公司资产总额 394,101.40 万元，负债总额 141,408.09 万元，净资产为 252,693.30
万元；2012 年 1-9 月营业收入为 943.50 万元，营业利润为-15,702.88 万元，净利
润为-11,789.12 元。
2.评估情况
根据中水致远资产评估有限公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中水
致远评报字[2012]第 1131 号《资产评估报告》，CAPSA 公司所处的汽车制造业是一
个成熟的行业，但企业正在建设阶段，尚未投产运行，采用资产基础法可以使评估
报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成，评估结果更为合理，更能客
观反映评估对象的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评
估结果。
截至 2012 年 9 月 30 日，CAPSA 公司资产总额账面值 394,101.40 万元，评估值
401,293.49 万 元 ， 评 估 增 值 7,192.09 万 元 ， 增 值 率 1.82% ； 负 债 总 额 账 面 值
141,408.09 万 元，评估值 123,208.56 万元，评估减值 18,199.53 万元，减值率
12.87%； 净 资产账面值 252,693.30 万元，评估值 278,084.92 万元，评估增值
25,391.62 万元，增值率 10.05%。上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门
备案，各项资产评估情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 78,990.09 78,950.05 -40.03 -0.05
非流动资产合计 315,111.31 322,343.43 7,232.12 2.30
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 40,004.38 41,539.61 1,535.23 3.84
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在建工程 125,049.46 128,089.32 3,039.86 2.43
无形资产 124,858.01 127,075.74 2,217.73 1.78
其中：无形资产-土地使用权 121,742.93 123,854.08
