股票简称：*ST恒立 证券代码：000622 股票上市地点：深圳证券交易所
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本次重大资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件的查阅地点请详见本报告书摘要第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产评估与作价...... 7
三、本次交易构成重大资产重组...... 7
四、本次交易不构成关联交易...... 8
五、本次交易不构成借壳上市...... 8
六、本次交易对上市公司的影响...... 8
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序...... 9
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 9
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排...... 14
第二节 重大风险提示...... 15
一、重大资产重组的交易风险...... 15
二、上市公司存在的其他风险...... 16
第三节 本次交易概述...... 18
一、本次交易的背景及目的...... 18
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 19
三、本次交易的具体方案...... 20
四、本次交易构成重大资产重组...... 22
五、本次交易不构成关联交易...... 23
六、本次交易不构成借壳上市...... 23
七、本次交易对上市公司的影响...... 23
第四节 备查文件及备查地点...... 24
一、备查文件...... 24
二、备查地点...... 25
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、恒立实业指 恒立实业发展集团股份有限公司
岳阳恒立 指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于2014年1
月更名为恒立实业发展集团股份有限公司
恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司
交易标的/标的资产 指 恒通实业80%股权
交易对方/长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司
青年中路地块 指 恒通实业拥有的岳阳市青年中路9号地块
上海恒安 指 上海恒安空调设备有限公司
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
鑫泓房产 指 岳阳市鑫泓房地产开发有限公司
新安江 指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司
京翰英才 指 北京京翰英才教育科技有限公司
西上海 指 西上海（集团）有限公司
《框架协议》 指 上市公司与谭迪凡于2016年10月27日签订的
《股权转让框架协议》
《股权转让协议》 指 上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生
效的股权转让协议》
恒通实业于2015年4月13日与岳阳市鑫泓房地
《委托开发协议》 指 产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协
议》
本次交易/本次重大资产重组/本次重指 上市公司将其持有的全资子公司恒通实业80%
大资产出售 的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司
重组报告书、本报告书 指 《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》
《备考审计报告》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报
表审计报告》（亚会A专审字（2016）0087号）
《资产评估报告》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让
事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
［2016］第8011号）
标的公司《审计报告》 指 《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》（亚会B
审字（2016）1708号）
上市公司《审计报告》 指《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》
（亚会A审字（2016）0259号）
评估基准日、审计基准日、交易基准指 2016年8月31日
日
指上市公司按时足额收到交易对方长沙丰泽支
交割日 指 付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人
民币12,000万元）之日
过渡期 指 交易基准日至交割日（含当日）的期间
报告期/两年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-8月
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》
