证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2023-07
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十九次会议的通知于 2023 年 2 月 4 日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第九届董事会第二十九次会议于 2023 年 2 月 10 日上午在芜湖海螺国际大酒
店 1115 会议室召开，独立董事通过电话会议形式参加会议。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，董事会秘书、监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向安徽海螺集团有限责任公司非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准/注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司，共计 1 名特定对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积
金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额 50,000 万元，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准/注册为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经公司和安徽海螺集团有限责任公司协商一致，可对募集金额进行调减。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次发行后的持股比例共享。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行股东大会决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议通过。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
3、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
详情请见公司同日披露的《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详情请见公司同日披露的《2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
5、审议通过《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
详情请见公司同日披露的《关于与控股股东签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
6、审议通过《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
详情请见公司同日披露的《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
详情请见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
详情请见公司同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
9、审议通过《关于制定<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》
详情请见公司同日披露的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了无异议的独立意见。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的
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