证券代码：000619 证券简称：海螺新材
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
Conch (Anhui) Energy Saving and Environment
Protection New Material Co., Ltd.
（安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号）
2023 年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年二月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经 2023 年 2 月 10 日召开的公司第九届董事
会第二十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。海螺集团为公司控股股东，为公司关联方，因此海螺集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（发行监管部函[2020]137号）的相关规定，最终以中国证监会的核准/注册为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深证上[2022]12 号）等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准/注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
11、本次非公开发行完成后，海螺集团持有公司股份比例超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，海螺集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之
日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
行人/海螺新材
本次非公开发行股票/本次 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司本次非公开发
非公开发行/本次发行 行人民币普通股（A股）的行为
本预案/预案 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度非公
开发行A股股票预案
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司，直接和间接控制海螺新材
33.44%的股权，为海螺新材控股股东
海螺酒店 指 芜湖海螺国际大酒店有限公司，系海螺集团全资子公司及
一致行动人
海螺投资 指 安徽海螺投资有限责任公司，系海螺集团全资子公司及一
致行动人
《非公开发行股份认购协 指 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺
议》 集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
董事会 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
监事会 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司股东大会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次募集资金用途...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本信息...... 16
二、股权结构及控制关系...... 16
三、海螺集团的主营业务情况及最近三年业务发展情况...... 17
四、海螺集团最近一年财务数据...... 17 五、海螺集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况.. 18
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 18
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 18
八、认购资金来源情况...... 19
第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容...... 20
一、协议主体与签订时间...... 20
二、认购协议的主要内容...... 20
三、合同的生效条件和生效时间...... 21
四、违约责任条款...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金的必要性和合理性分析...... 23
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金投资项目可行性结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务
结构的影响...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 31
一、公司股利分配政策...... 31
二、公司股利分配情况...... 36第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施...... 38
一、本次非公开发行对即期回报的影响...... 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备
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