证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-48
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第八次会议的通知于 2021 年 9 月 15 日以书面方式（直接或电子邮件）
发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第九届董事会第八次会议于 2021 年 9 月 26 日上午以通讯方式
召开。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司 70%股权的议案》，并同意将该议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议；
为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，进一步扩大公司铝材产能规模，董事会同意公司收购北京康诚博睿商业管
理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限
公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格以 2021 年 5 月 31 日为
评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1272 号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值 12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美100%股权对价为12,200万元（即中恒美70%股权交易对价为8,540万元），最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
根据《股权转让协议》约定，收购完成后，拟变更中恒美名称为河南海螺嵩基新材料有限公司（最终以登记机关核定为准），并按照收购后的股权比例以现金方式对中恒美增资 5,000 万元，其中公司出资3,500 万元，增资后公司仍持有中恒美 70%股权。同时，为保证中恒美正常资金需求，股东双方拟按持股比例给予中恒美 5,000 万元借款，其
中公司 3,500 万元，康诚博睿 1,500 万元，资金利息按照银行当期 LPR
利率 1.2 倍结算，中恒美在完成所有不动产权证办理后 2 个月内归还上述借款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议审议通过了《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议；
鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司
（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障收购后的项目生产经营需要，经协商一致，董事会同意在完成中恒美股权转让后，由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产。上述土地使用权及相关房产交易价格以 2021年5月31 日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1273 号评估报告确定的评估值 4,322.95 万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为 4,322.95 万元。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美 30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即上述土地使用权及相关房产交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司本次资产收购交易的关联方，上述资产收购事项构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审批，本次收购关联交易事项不涉及关联董事、关联股东回避表决情况。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、会议审议通过了《关于新增 2021 年度日常性关联交易额度的议案》；
基于收购中恒美 70%股权前，中恒美存在购买河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）电力用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出租厂房屋顶予河南向日葵新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）用于铺设光伏发电板。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美 30%的股份，嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源、康诚博睿系一致行动人，即上述日常性交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。
董事会同意本次股权收购后，为保证中恒美后续生产经营的有序开展，中恒美继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，股权收购完成后，上述日常性交易构成关联交易，预计 2021 年合计不超过 500 万元。本次日常关联交易事项不涉及关联董事回避表决情况。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议；
本次公司《章程》修订，主要是根据《公司法》《证券法》相关规定，对征集投票权及累积投票规定进行了修订完善，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司<章程>的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、会议审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议；
本次公司《股东大会议事规则》修订，主要是根据《公司法》《证券法》相关规定，并结合公司《章程》修订情况，对征集投票权及累积投票规定进行了修订完善，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、会议审议通过了《关于将广西海螺环境科技有限公司 100%股权
转让给控股子公司的议案》；
为更好地实现公司资源优化配置，发挥 SCR 脱硝催化剂业务板块协同效应，提高管理和运营效率，董事会同意公司将持有的广西海螺环境科技有限公司100%股权转让给公司控股子公司安徽海螺环境科技有限公
司，交易价格以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，以具有证券、期货相
关业务资格的安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的皖中信评报字（2021）第 0023 号评估报告确定的广西海螺环境科技有限公司股东全部权益评估值 4,440.37 万元为依据，确定标的股权交易对价为4,440.37 万元。同时，授权公司管理层办理后期股权转让相关事项，包括但不限于工商登记变更以及相关协议的签署等。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、会议审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2021 年 10 月 13 日
下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开 2021 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议；
2、《中恒美股权转让协议》。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
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