吉林化学工业股份有限公司
A 股要约收购报告书
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
收购人法定住所：北京东城区安德路 16 号洲际大厦
要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日
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特别提示
1、收购人特别提请投资人注意，本次收购人对吉林化学工业股份有限公司
（以下简称“吉林化工”）的要约收购以吉林化工终止上市为目的。
2、吉林化工 A 股股票终止上市后，未接受要约的 A 股股东所持有的吉林化
工 A 股股票将无法在深圳证券交易所交易， 该等股票的流动性及交易的便利性较
之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的吉林化工 A 股股票按照要
约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。
一旦要约生效， 收购人将在吉林化工终止上市前另行公告进一步收购的具体程序
和操作步骤（包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手
续）。
3、考虑到 2006 年春节假期的影响，本次 A 股要约收购期限调整为 35 个自
然日，自本次 H 股要约收购的生效条件满足的下一 A 股与 H 股共同交易日起开始。
截至本要约收购报告书公告之日，本次 A 股要约收购尚未生效， A 股股东尚不能
申报预受要约。
A 股要约收购期限可能的最早起算日为 2006 年 1 月 9 日， 如果 H 股要约生效
条件这天得到满足，中国石油将发布关于 A 股要约收购期限起算的提示性公告。
虽然基于合理判断， A 股要约收购期限起算日不会早于 2006 年 1 月 9 日，但并
不能排除 H 股要约条件提前满足的可能性。一旦 H 股要约生效条件提前满足，中
国石油也将提前发布关于 A 股要约期限起算的提示性公告。如果 H 股要约生效条
件得到满足的日期延后，则 A 股要约收购期限起算日将延后， A 股要约收购终止
日也相应顺延。因此，请投资者密切关注中国石油从 2006 年 1 月 4 日起发布的
公告。
4、本次 A 股要约收购的生效条件为：以 H 股的要约生效为条件。 H 股要约收
购生效条件满足则 A 股要约生效，吉林化工 A 股将终止上市；如果 H 股要约收购
生效条件不满足，则 A 股要约自始不生效。
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本次 H 股的要约收购的生效条件为：（ 1）吉林化工 H 股股东（不包括收购人
及其一致行动人）在 H 股类别股东大会上通过决议同意吉林化工 H 股股份终止在
香港交易所上市，条件是：（ A）除收购人及其一致行动人外，出席会议持有表决
权股份 75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；（ B）反对票不超过除收购人及
其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的 10%；及（ 2） H 股收
购要约至少需获得持有 66.67%以上有表决权股份的吉林化工的 H 股股东和吉林
化工美国 ADS 持有人的有效接受。上述生效条件同时满足， 则 H 股要约收购生效；
如果任何一个生效条件不满足，则 H 股要约收购自始不生效。
当 H 股要约收购生效后，收购人在要约收购完成后将至少持有吉林化工总股
本的 85.35%。根据现行《公司法》，吉林化工的股权分布将不具备上市条件，吉
林化工将履行 A 股股票终止上市的有关程序。
5、本次收购人要约收购流通 A 股及 H 股之要约价格的确定依据为，在《要约
收购报告书(摘要)》公告前六个月 A股与 H股各自平均收盘价的基础上适当溢价，
并保持 A 股要约收购价格的溢价比例与 H 股要约收购价格的溢价比例基本一致。
《要约收购报告书(摘要)》公告前 6 个月的吉林化工 A 股每日收盘价的算术
平均值每股人民币 3.70 元，本次收购人要约收购吉林化工 A 股股票的要约价格
为每股人民币 5.25 元， A 股要约收购价格的溢价比例约为 41.9%。
《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日（包括当日）前六个月在香
港交易所平均收市价每股港币 1.98 元，本次收购人要约收购吉林化工 H 股股票
的要约价格为每股港币 2.80 元，溢价比例约为 41.4%。
6、本次 A 股要约收购重要事件时间表
2005 年 11 月 16 日
(周三)
中国石油公告《吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书》全文
2005 年 12 月 31 日
（周六）
吉林化工召开 H 股类别股东大会
2006 年 1 月 4 日
（周三）
境内公告吉林化工 H 股类别股东大会决议
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2006 年 1 月 6 日
（周五）
如果 A 股要约生效条件在这一天得到满足，中国石油将在下个交易日
（即 2006 年 1 月 9 日）发布关于 A 股要约收购期限起算的提示性公告。
2006 年 1 月 9 日
（周一）
A 股要约收购期限可能的最早起算日， 如果 H 股要约生效条件在上一个
交易日（即 2006 年 1 月 6 日）得到满足，中国石油将发布关于 A 股要
约收购期限起算的提示性公告。
2006 年 2 月 12 日
（周五）
A 股要约收购期限可能的最早终止日
注： A 股要约收购的期限为 35 个自然日，虽然基于合理判断， A 股要约收购期限起算日不
会早于 2006 年 1 月 9 日，但并不能排除 H 股要约条件提前满足的可能性。一旦 H 股要约生
效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于 A 股要约期限起算的提示性公告。如果 H 股
要约生效条件得到满足的日期延后，则 A 股要约收购期限起算日将延后， A 股要约收购终止
日也相应顺延。
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一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称：吉林化学工业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
香港交易所
纽约证券交易所
股票简称： A 股 吉林化工
H 股 吉林化工
股票代码： A 股 000618
H 股 0368
ADS JCC
股本结构：
股份类别 持股人 持股数量（股） 占总股本比例
（ %）
国有法人股 中国石油天然气股
份有限公司
2,396,300,000 67.29
境内上市内资股 （ “ A 股”） A 股股东 200,000,000 5.62
境外上市外资股 （ “ H 股”，
包括 ADS）
H 股股东 964,778,000 27.09
合计 3,561,078,000 100%
二、 收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
法定住所：北京东城区安德路 16 号洲际大厦
通讯地址：北京东城区安德路 16 号洲际大厦
邮政编码： 100011
联系电话： 010－84886148
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三、 收购人关于收购的决定
根据 2005 年 10 月 26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关
于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办
理相关事宜的议案>的决议》及 2005 年 10 月 28 日《中国石油天然气股份有限公
司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司
的决议》 ,本公司决定全面要约收购吉林化学工业股份有限公司的境内上市内资
股和境外上市外资股（包括 ADS）。
四、 要约收购的目的
本次要约收购以终止吉林化工的上市地位为目的， 旨在解决收购人与吉林化
工之间的同业竞争问题， 减少和进一步规范收购人作为控股股东与吉林化工之间
的关联交易。
五、 要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格 要 约 收 购 数
量（ “万股”）
占吉林化工已发行
股份的比例（ %）
A 股 5.25 元/每股 20,000 5.62
H 股 每股港币 2.80 元(向 ADS 持有者支付
美元，支付比例将根据 H 股与 ADS 的
实际比例最终确定，所需支付的美元
将按照支付当时的现汇汇率进行折
算)
96,477.8 27.09
六、 要约收购 A 股资金的有关情况
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本次要约收购 A 股的资金总额为 10.5 亿元，收购人已经将 2.1 亿元（相当
于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的中国工商银行作为履约保证金。根
据中国工商银行北京市分行于 2005 年 10 月 28 日出具的存款证明： 截至 2005 年
10 月 27 日，在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币 40 亿
元。收购人承诺：以上银行账户资金中的 8.4 亿元（相当于本次吉林化工 A 股要
约收购资金总量的 80%）将专用于本次吉林化工 A 股要约收购剩余资金的支付，
并保证该等资金不会被他人追索。
七、 要约收购的期限
考虑到 2006 年春节假期的影响，本次 A 股要约收购期限调整为 35 个自然日，
自本次 H 股要约收购的生效条件满足的下一 A 股与 H 股共同交易日起开始。
截至本要约收购报告书公告之日，本次 A 股要约收购尚未生效， A 股股东尚
不能申报预受要约。 A 股要约收购期限可能的最早起算日为 2006 年 1 月 9 日。
如果 H 股要约生效条件得到满足， 收购人将发布关于 A 股要约收购期限起算的提
示性公告。
虽然基于合理判断， A 股要约收购期限起算日不会早于 2006 年 1 月 9 日，但
并不能排除 H 股要约条件提前满足的可能性。一旦 H 股要约生效条件提前满足，
中国石油也将提前发布关于 A 股要约期限起算的提示性公告。如果 H 股要约生效
条件得到满足的日期延后，则 A 股要约收购期限起算日将延后， A 股要约收购终
止日也相应顺延。因此，请投资者密切关注中国石油从 2006 年 1 月 4 日起发布
的公告。
八、 本次要约收购的先决条件已满足或豁免
根据2005年10月28日《要约收购报告书摘要》，本次A股收购要约和H股收购
要约的发出须满足或豁免下述先决条件，即获得：
(I) 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
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（由中国证监会颁布）的规定对收购要约无异议，及根据香港《公司
收购、合并及股份购回守则》的规定香港证监会对H股收购要约的批
准；
(II) 根据中国、香港和美国的监管制度发出收购要约所需的中国证监会、
香港证监会和美国证券交易委员会的所有监管宽免及豁免；及
(III) 由其它政府部门给予且条款令收购方满意的其它所有必要的授权和
批准（不包括若不获得，对吉林化工的业务或对收购方继续进行或完
成收购的能力没有重大不利影响的授权和批准）。
截至本要约收购报告书公告之日，上述 A 股收购要约和 H 股收购要约先决条
件已分别获得满足或豁免。
九、 财务顾问及律师事务所
财务顾问：中国银河证券有限责任公司
地址：北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
联系人：祝捷、王大勇
电话：（ 010） 6656 8888
律师事务所：北京市金杜律师事务所
地址：北京朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO A 座 31 层
联系人：周宁
电话：（ 010） 5878 5588
十、 要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日
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要约收购人声明
本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》（ “ 《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（ “中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（ “ 《收购办法》”）、
