- 0 -
济南柴油机股份有限公司
与
宝鸡石油钢管厂
关于
宝鸡石油钢管有限责任公司
之
股 权 转 让 协 议
山东济南
2010 年9 月- 1 -
本协议由以下双方于二〇一〇年九月九日在山东省济南市签署。
甲方（股权转让方）：济南柴油机股份有限公司，现持有山东省
工商行政管理局核发的注册号为370000018007734 的《企业法人
营业执照》，住所地为山东省济南市经十西路11966 号，法定代
表人为姜小兴，以下简称“石油济柴”。
乙方（股权受让方）：宝鸡石油钢管厂，现持有陕西省工商行政
管理局核发的注册号为610000000012697 的《企业法人营业执
照》，住所地为陕西省宝鸡市姜潭路10 号，法定代表人为王建东，
以下简称“宝管厂”。
鉴于：
1、 石油济柴为更好实现产业的功能定位，集中投向核心和
主营业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，因此欲将其持有的
宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）全部股权
（占宝鸡钢管注册资本的21%）予以转让；
2、作为宝鸡钢管的控股股东，宝管厂愿意受让石油济柴持
有的宝鸡钢管的全部股权。
为此，协议双方经友好协商，就宝鸡钢管该等股权转让事宜
达成如下协议：- 2 -
第一条 本次股权转让的标的股权
本次股权转让的标的股权是指：石油济柴持有的宝鸡钢管
21%的股权。
第二条 股权转让的价格及支付方式
标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以2010 年6
月30日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有
的宝鸡石油钢管有限责任公司21%股权项目股东部分权益价值资
产评估报告书》（中锋评报字[2010]第076号）确定的股权评估价
值346,569,071.50元为基础，鉴于宝鸡钢管于2010年7月25日进
行了利润分配， 宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得
356,218,316.16元人民币和94,690,944.80元人民币，因此，就
本次股权转让价格，经双方协议一致确定为251,878,126.70元人
民币。
股权受让方宝管厂应在本协议签署生效之日起10 个工作日
内，向石油济柴支付80%的股权转让价款；剩余的20%的股权转
让价款在相关的工商变更登记手续完毕后10 个工作日内一次性
支付给石油济柴。
第三条 标的股权的交付或过户的时间安排
本协议签署生效且受让方支付全部转让价款的80%后，石油
济柴应协助宝管厂和宝鸡钢管实施上述股权转让交割事宜，协助
办理相关的工商变更手续。
第四条 标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属- 3 -
协议双方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益
由宝管厂和石油济柴按照原持股比例共同享有或承担。
第五条 协议双方的陈述和保证
5-1 石油济柴的陈述和保证
5-1-1 石油济柴保证合法持有其向宝管厂转让的标的股权，并
对该股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何
争议及诉讼。
5-1-2 石油济柴保证向宝管厂提供转让标的的全部真实情况，
不隐瞒任何可以合理估计的潜在风险。
5-1-3 石油济柴订立和履行本协议将不会造成石油济柴违反：
（1） 中国有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管机关的有
关规定；
（2） 石油济柴的营业执照、章程或其他具有相同效力的组织性
文件；
（3） 石油济柴就转让标的股权的任何重要承诺、协议。如有违
反的情况，石油济柴已经于本协议签署日前获得该等承诺、协议
和协议之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5-1-4 石油济柴保证在协议签署后，不无故放弃本次股权的转
让。
5-1-5 石油济柴保证在履行本协议期间如发生任何可能对石油
济柴履行本协议有影响的事件，石油济柴应及时告知宝管厂。
5-1-6 在宝管厂按照本协议的约定支付80%的标的股权转让价- 4 -
款之后，石油济柴保证将积极协助完成股权的工商变更登记手
续。
5-1-7 石油济柴保证所作的上述陈述和保证真实、准确和完整，
不存在虚假陈述或重大遗漏。
5-2 宝管厂的陈述和保证
5-2-1 宝管厂具有依法受让石油济柴所持有标的股权的主体资
格。
5-2-2 宝管厂应按协议的约定时间和方式支付标的股权转让价
款。
5-2-3 宝管厂订立和履行本协议将不会造成宝管厂违反：
（1） 中国有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管机关的有
关规定；
（2） 宝管厂的营业执照、章程或其他具有相同效力的组织性文
件；
（3） 宝管厂就受让标的股权的任何重要承诺、协议。如有违反
的情况，宝管厂已经在本协议签署日前获得该等承诺、协议和协
议之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5-2-4 宝管厂保证在协议签署后，不无故放弃本次股权的受让，
亦不将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但
股权过户完成后的转让不受此限。
5-2-5 宝管厂保证在履行协议期间如发生任何可能对宝管厂履
行本协议有影响的事件，宝管厂应当及时告知石油济柴。- 5 -
第六条 受让方的权利及义务
6-1 股权转让手续全部办理完毕后，该等股权所产生的权利与
义务应受宝鸡钢管公司章程的约束。
6-2 股权转让手续全部办理完毕后，受让方即享有在宝鸡钢管
的不受任何追索的该等股权；
6-3 作为受让方，应及时提供有关资料和手续证明文件，以利
于股权转让程序的顺利实施完成。
第七条 转让方的权利与义务
7-1 石油济柴有权如约如期接受股权转让价款，并有权在该等
权利得不到实现的情况下通过法律途径予以解决；
7-2 石油济柴应积极配合受让方及宝鸡钢管完成本协议项下股
权转让生效和相应法定变更登记手续，并不得无故拖延和拒绝；
7-3 石油济柴保证其转让给受让方的股权达到如下要求：
（1）该等股权合法、有效、完整，不存在任何法律上的瑕疵；
（2）该等股权没有设置任何形式的担保，并免受任何第三人的
追索；
（3）若出现上述两项要求不符的情形，石油济柴愿意承担因此
而造成的经济损失和法律责任。
第八条 违约责任
8-1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补- 6 -
救措施或向守约方支付赔偿金。
8-2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
第九条 争议的解决
若出现本协议履行发生的任何争议，在自行协商无效时，任
何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁，以其规则解决双方的争
议。
第十条 协议的变更与解除
10-1 双方协商一致可以书面形式变更或者解除本协议。
10-2 发生下述情形之一的，一方有权书面通知另一方解除协议
并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重
大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。
10-3 发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承
担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致
使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协
议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第十一条 协议的生效条件- 7 -
11-1 本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公
章；
（2）石油济柴股东大会审议批准本协议所涉及的出售股权资产
暨关联交易事项；
（3）中石油集团批准本协议所涉及的出售股权资产暨关联交易
事项；
（4）中国证监会核准本协议所涉及的出售股权资产暨关联交易
事项。
11-2 若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议
无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
第十二条 法律适用
本协议的签定、履行及相关事宜，均适用中国法律。
第十三条 协议的补充和修改
任何一方认为本协议应有补充修改之处，双方经协商一致后
可另行签定附件协议，经双方签字、盖章后生效。
第十四条 本协议一式十份，双方各持一份，其余交与有关部门，
均具备同等法律效力。
（以下无正文，为石油济柴与宝管厂之间《宝鸡石油钢管有限责
任公司股权转让协议》之签署页）- 8 -
转让方： 济南柴油机股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
受让方： 宝鸡石油钢管厂
法定代表人（授权代表）：
