证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2009-007
济南柴油机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2009 年4 月23 日，公司第五届董事会2009 年第二次会议审议
通过了公司《关于转让资产的议案》，公司将200 千瓦以下小功率气
体机业务和液力传动业务涉及的固定资产及存货转让给公司控股股
东济南柴油机厂。济南柴油机厂持有本公司60%的股份，本次转让资
产构成了关联交易。公司5 名董事会成员中，关联董事为2 人，关联
董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。本次关联交易总价值为
24,667,779.09 元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.13％，
不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，经公司董事会批准后生效。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、济南柴油机厂
注册地址：济南市历下区棋盘街46 号
法定代表人：姜小兴
注册资本：60,894 万元
组织机构代码：16315053-x
主要经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、
天然气发电机组；机械加工；房屋租赁等。目前济南柴油机厂已没有
主营业务和产品。2
济南柴油机厂为石油济柴第一大股东，共持有国有法人股
14,376.96 万股，占公司股本总额的60%。2008 年末资产总额81394
万元，其中流动资产35523 万元，非流动资产45871 万元（其中长
期股权投资20731 万元）。所有者权益63229 万元，负债金额18165
万元。2008 年营业收入1686 万元，利润总额33 万元。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼。
2．济南柴油机股份有限公司
注册地址：济南市经十西路1999 号
法定代表人：姜小兴
注册资本：23,961.6 万元
组织机构代码：16309828-4
主要经营范围：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电
机组、压缩机、压缩机组的制造、销售、修理、租赁；以及上述机器
零配件的制造、销售、修理；所需原料辅料、机械设备、仪器仪表的
制造、销售；机械加工；批准范围内的自营进出口业务；理化测试；
房屋租赁；普通货运；汽车维护；汽车配件销售；起重装卸服务（以
上国家有规定的，须凭许可经营）。主要产品包括：柴油机及发电机
组、气体机及发电机组，主要应用于油田、机车、渔船、地矿等。
石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
截止2008 年12 月31 日，石油济柴总股本为23,961.6 万股，其中济
南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股
14,376.96 万股，占公司股本总额的60%；社会公众股9,584.64 万股，
占公司股本总额的40%。
2008 年末资产总额203944 万元，其中流动资产93874 万元，非
流动资产110069 万元（其中长期股权投资34789 万元）。所有者权益
78907 万元。2008 年营业收入126967 万元，利润总额10303 万元。
3、山东济柴绿色能源动力装备有限公司3
公司名称： 山东济柴绿色能源动力装备有限公司
公司住所： 济南市高新区舜华路1 号，齐鲁软件园创业广场
B 座五层
法定代表人：姜小兴
注册资本：5000 万元
组织机构代码：79262218-1
公司经营范围：柴油机、柴油发电机组、气体发动机与气体发电机
组的研发设计、制造、销售、修理、租赁；上述机器零配件的制造、
销售、修理；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；机
械加工；电站的设计、成套施工与运行维护；货物进出口。
2006 年11 月3 日，公司在济南高新技术开发区设立全资子公司
“山东济柴绿色能源动力装备有限公司”，注册资本800 万元。
2007 年4 月19 日，公司向全资子公司“山东济柴绿色能源动力
装备有限公司”追加投资4200 万元。追加投资4200 万元后，公司全
资子公司“山东济柴绿色能源动力装备有限公司”的注册资本为5000
万元。
2008 年末资产总额10058 万元，其中流动资产9853 万元，非流
动资产205 万元，所有者权益5717 万元。2008 年营业收入18039 万
元，利润总额7 万元。
（二）与本公司的关联关系
1、济南柴油机厂为本公司第一大股东，共持有国有法人股
14,376.96 万股，占公司股本总额的60%。
2、山东济柴绿色能源动力装备有限公司为本公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司将200 千瓦以下燃气机业务和液力传动业务涉及的固定资
产及存货转让给济南柴油机厂，转让后，公司不再经营与上述资产相
关的业务。4
燃气机业务主要为200 千瓦以下小功率气体机的制造研发，年销
售额约1,500 万元，目前业务在济南柴油机股份有限公司的全资子公
司山东济柴绿色能源动力装备有限公司经营；液力传动业务主要为液
力传动装置的制造研发，年销售额约3,000 万元，目前业务在济南柴
油机股份有限公司本部经营。
以上两项业务产品设计、生产、销售自成体系，但生产、销售等
都与大功率业务混在一起，不利于大功率专业化的发展。为了做大做
强主业，拟不再经营两项业务，将两项业务涉及的固定资产和存货转
让。
1、固定资产账面原值6,929,891.21 元，累计折旧1990451.90 元，
账面价值4,939,439.31 元；存货的账面价值为19,728,339.78 元。
2、固定资产评估价格为4,939,439.31 元；存货评估价格为
19,728,339.78 元。
3、固定资产市场价格为4,939,439.31 元；存货市场价格为
19,728,339.78 元。
4、账面价值、市场价格、评估价格三者之间无差异。
5、本次关联交易为一次性交易，总价值为24,667,779.09 元，占
公司最近一期经审计净资产绝对值的3.13％，不需提交公司股东大
会审议。
6、本次转让资产，非主业的剥离，交易账面价值、市场价格、评
估价格三者之间无差异，因此对公司损益无影响。
7. 结算方式：支票、承兑或抵账。双方于资产交割后一年内，济
南柴油机厂将上述价款分批分次支付给本公司，具体支付方式，双方
另行协商解决。5
8．本次转让资产不存在抵押、质押、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼、查封、冻结等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
1、转让基准日：燃气机业务为2008 年12 月31 日；液力传动业务
为2009 年01 月31 日。
2、转让资产合计24,667,779.09 元，其中固定资产4,939,439.31
元，存货19,728,339.78 元。
3、转让价格：固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司
的评估价格转让，评估报告书为鲁海资评咨字【2008】第012 号；存
货按账面价值转让。
4、结算方式：支票、承兑或抵账。
五、转让资产协议的主要内容
（一）燃气机资产
协议双方：
转让方：山东济柴绿色能源动力装备有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：济南柴油机厂 （以下简称“乙方”）
甲方为了增强其核心竞争力，现拟将其拥有的小燃气机制造业务
相关资产转让给乙方，乙方同意接受，双方经友好协商，达成如下协
议以共同遵照执行。
1、转让资产
以2008 年12 月31 日为基准日，甲方将其拥有的小燃气机制造
业务所属固定资产及原材料、在制品、库存商品（固定资产与存货明
细表，附后）转让给乙方。
2、转让价格
1）存货（包括原材料、在制品、库存商品）按账面价值
11,939,419.68 元人民币转让；6
2）固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司出具的评
估报告书（编号：鲁海资评咨字【2008】第012 号）中的评估价格
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