关于济南柴油机股份有限公司受托经营资产之关联交易的独立财务顾问报告
鄂信咨字(2001)第009号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
石油济柴：指济南柴油机股份有限公司；
济柴厂：指济南柴油机厂；
《资产经营委(受)托协议》：指济南柴油机股份有限公司与济南柴油机厂就本次部分资产委(受)托经营所签定的协议；
本次关联交易：指济南柴油机股份有限公司受托经营济南柴油机厂部分资产的交易；
本财务顾问：指湖北大信会计师事务有限公司；
元：指人民币元。
二、绪言
湖北大信会计师事务有限公司接受石油济柴委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》(2000年修订本)等法律法规而编制的。本报告依据的资料由石油济柴提供，石油济柴的责任是保证所提供的资料真实、准确、完整，并对此承担全部责任；本财务顾问的责任是按照证券业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者有关各方参考。
此外，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出的任何决策可能产生的风险，与本财务顾问无关。
三、关联交易双方概况及财务顾问机构
1、济南柴油机厂
济南柴油机厂(济柴厂)中国石油天然气集团公司直属企业，始建于1920年，系中国石油天然气集团公司下属内燃机专业制造厂，注册资本19776万元。该厂主要经营柴油机，天然气机，柴油发电机组，天然气发电机组制造、修理；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务；承办“三来一补”业务。济柴厂现持有石油济柴7150万股，占总股本的68.75％，是石油济柴的最大股东，因此济柴厂与石油济柴属于关联企业。
2、济南柴油机股份有限公司
济南柴油机股份有限公司(股票简称：石油济柴；股票代码：0617)系经国家经济体制改革委员会体改生(1996)115号文批准，由济柴厂作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司1996年9月经中国证监会监发字(1996)229号文批准向社会公开发行股票，并于1996年10月在深圳证券交易所上市交易。公司主要经营柴油机、气体发动机、柴油及汽体发电机的制造、销售、修理、机械加工；所需原料辅料，机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁、理化测试。
截止2000年12月31日，该公司总股本10400万元，其中流通股为3250万股，总资产476，624，639.29元，净资产177，969，394.54元。2000年度实现净利润5，204，307.29元，每股收益0.05元，净资产收益率2.92％。
3、财务顾问
法定代表人：吴益格
注册地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座八楼
邮编：430013
电话：027－82814094
传真：027－82816985
E－mail:daxin888@public.wh.hb.cn
联系人：胡咏华、李洪
四、本次关联交易情况
1、交易原则
(1)符合公开、公平、公正的原则；
(2)遵守有关法律法规的原则；
(3)符合石油济柴全体股东利益的原则。
2、本次关联交易的动因
按照石油济柴中长期规划和2001年生产经营计划，本年度石油济柴拟加大产品结构调整和多种经营项目的开发力度，力争逐步形成一业为主，多元发展，优势互补的新的经营格局。为减少重复投资，充分利用现有资源，根据内燃机生产的工艺要求，调整生产格局和各分厂使用的房屋及建筑物。受托经营济柴厂部分资产后，可使该部分资产在石油济柴统一规划下，发挥最大的效益，其受托资产拟使用如下：
(1)利用受托经营的房屋及建筑物，经适当调整后，作为新产品开发场地；
(2)根据石油济柴生产工艺路线的统一布局，利用部分房屋及建筑屋的地理位置优势，对其进行开发或租赁；
(3)鉴于济柴厂部分办公楼自石油济柴成立后一直由石油济柴租赁使用，由于租赁期相对较短，无法考虑长远的综合调整，受托经营后有利于对办公楼房及设施的配套调整，便于建立使用计算机进行经营管理的网络系统。
3、交易标的
石油济柴拟受托经营济柴厂的部分资产原值41，501，084.80元，净值26，749，970.13元，明细如下：
名称 原值 净值
(元) (元)
理化仓库楼 5,772,366.00 2,448,490.05
生产配套楼 361,447.00 188,746.45
附件厂办公楼厂房 311,635.72 132,920.89
附件厂木工房 18,734.53 6173.42
安全技术综合楼 3,120,194.00 1,981,984.61
厂办公综合楼 1,887,988.00 706,099.34
内燃所办公楼 2,134,184.91 1,686,595.08
计量楼 2,265,662.26 2,147,847.76
一车间房屋 9,836,017.11 4,918,009.11
东分厂房屋 3,890,154.16 2,871,050.39
厂房屋 11,902,701.11 9,662,053.03
合计 41,501,084.80 26,749,970.13
4、交易价格及支付方式
根据双方签定的《资产经营委(受)托协议》，受托经营期限为2001年1月1日起至2006年10月10日止，石油济柴每年向济柴厂交纳资产使用费2，290，692.82元，按季于每季末月20日前支付。
5、其他需说明的事项
(1)委(受)托经营的资产在协议期间，由石油济柴使用、维护修理，并负有保值、增值的义务；
(2)委(受)托经营的资产产生的收益归石油济柴享有，同时石油济柴承担使用过程中发生的一切费用。
五、本次关联交易的协议
石油济柴于2001年4月16日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了受托经营济柴厂部分资产的议案，并于同日与济柴厂签定了《资产经营委(受)托协议》，该协议需石油济柴股东大会审议批准后生效。
六、本次交易对石油济柴的影响
该项关联交易如获股东大会批准实施后，可以根据石油济柴长期规划，合理调整产业布局，减少投资和新增基建项目。同时可统筹安排多元化经营，使该项受托经营资产为石油济柴获取稳定收益，有利于提升石油济柴的整体业绩。
七、独立财务顾问意见
1、本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，该项关联交易有利于充分利用济柴厂闲置资产，合理调整石油济柴的产业布局，减少重复投资，获取稳定收益，符合双方利益。
2、双方以委(受)托资产原值及净值为基础，综合考虑资产折旧、资产报酬率等因素，确定交易价格，符合市场化原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，对全体股东公平合理。
3、该项关联交易需得到石油济柴股东大会决议通过，在股东大会上关联方将对相关议案的表决进行回避。
八、提醒投资者注意的问题
该项关联交易对石油济柴调整产业结构，增强盈利能力有积极意见，同时有利于济柴厂闲置资产发挥效益，但作为石油济柴该项关联交易的独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：
(1)该项关联交易需经石油济柴股东大会通过后方可正式执行；
(2)投资者请认真阅读石油济柴关于该项关联交易的公告；
(3)本报告不构成对石油济柴的任何投资建议。
九、备查文件
1、石油济柴董事会2001年4月16日会议决议；
2、济柴厂厂发字(2001)第11号文件《关于部分经营性资产委托经营的意见》；
3、中国石油天然气集团公司财资字(2001)32号文件《关于济南柴油机厂有偿解除劳动合同后有关问题的批复》；
4、《资产经营委(受)托协议》；
5、济柴厂2000年度审计报告；
6、石油济柴2000年年报。
湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陆华
中国·武汉 中国注册会计师 胡咏华
2001年4月17日
