证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2022-【】
海航投资集团股份有限公司
关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、截至目前，公司持有海投一号 87.60%的有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》相关条款，公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权，亦不构成共同控制，因此根据会计准则相关规定未纳入上市公司合并报表范围。
2、因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。
3、截至 2022 年 5 月 31 日，被动形成关联方资金占用余额为 57,364,516.52
美元。
近期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联
方使用的情形。截至 2022 年 5 月 31 日，被动形成关联方资金占用余额为
57,364,516.52 美元。上述自查结果详情如下：
一、借款事项概述
海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）于 2016年 4 月 8 日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）、海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路”）共同成立。设立时的投资总额为 200 万元，其中普通合伙人海南丝路占比 50%、有限合伙人海投控股占比 40%，有限合伙人海航实业发展占比 10%。海投一号与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNAProperty Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）通过层层架构，投资于 422
Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT 投资于纽约市布
鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10 层写字楼（该项投资以下简称“梅西百货改造 REITs 项目”或“铁狮门三期项目”）。海投一号是铁狮门三期项目的境内投资主体。
2016 年 9 月，海投一号与 Sure Idea Ltd.（美洲置业公司的母公司）签订
协议《Unsecured Promissory Note》（以下简称“原借款协议”），海投一号向美
洲置业的母公司 Sure Idea Ltd 提供 5476.79 万美元借款，借款期限为 5 年，年
利率为 10%，借款到期日为 2021 年 9 月。将该笔借款用于支付 HNA Holdings 422
Fulton LP（海投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体）的出资款。其中，海投一号持股 59.25%，美洲置业持股 40.75%。初期股权结构如下：
基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方综合因
素，2019 年 1 月 31 日及 2019 年 3 月 7 日，分别经公司第八届董事会第五次会
议审议通过及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司 100%股权（底层资产为铁狮门二期）及债权置换海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持有的海投一号 77.70%LP 份额（底层资产为铁狮门三期）。
相关详细情况请见公司分别于 2019 年 2 月 1 日、2019 年 3 月 8 日披露的《关
于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》、《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-005、2019-012）。置换完成后，根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定，公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此公司达不到对海投一号合伙企业的控制，根据会计准则不纳入合并报表范围。
2020 年期间，公司对海投一号进行了增资与合伙份额收购，相关详细情况
请见公司分别于 2020 年 9 月 25 日、2020 年 12 月 18 日披露的《海航投资集团
股份有限公司关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨
关联交易的公告》、《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-042、2020-064）。
截至目前，公司持有海投一号 87.60%有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定，公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此公司达不到对海投一号合伙企业的控制，根据会计准则不纳入合并报表范围。
二、关联方资金占用相关情况
关于上述借款事项，公司前期已履行信息披露义务，但因当时公司未控制、未并表海投一号，所以无法认定其构成关联方资金占用。但公司近期在组织学习监管规定的过程中，发现上述海投一号借款事项触发新发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《资金往来、对外担保要求》”）中第五条“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”中第（二）条，系通过间接方式“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用”。
上述借款事项是公司于 2019 年以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司 100%股权及债权置换海航投资控股有限公司所持有的海投一号 77.70%份额过程中非主动形成的，该笔借款事项属于海投一号 2016 年最初投资时形成，资产置换事项已经分别经公司第八届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，且已及时履行信息披露义务。
2020 年 12 月 31 日，海投一号与相关关联方就部分债权 15,911,684.67 美
元进行抵消。抵消完成后，海投一号对 Sure Idea Ltd 借款本息余额为 6,240.64
万美元。
2021 年 6 月 30 日，公司收到海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金
有限公司（以下简称“海南丝路基金”）向所有合伙人发出的召款通知，用于补充日常运营资金。经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9,988,890 元及 11,110 元，海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）因不增资同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由 1,200,447.95 元变更为 1,211,257.95 元，占合伙企业出资额比例不变仍为 0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000 元，占合伙企业出资额比例由 12.44%变更为 12.29%；海航投资认缴出资额由 944,932,999.16 元变更为 954,921,889.16 元，占合伙企业出资额比
例由 87.48%变为 87.60%。相关《合伙协议》已于 2021 年 9 月 15 日签订。截至
目前，公司对海投一号增资 503.45 万元。
2021 年 9 月 27 日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有
限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与 Sure Idea Ltd.签
订的原借款协议已于 2021 年 9 月 12 日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲
置业、香港海航实业已于 2021 年 9 月 27 日重新签署了《Modification of Loan
Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan
Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与 Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计 6,512.64 万美金（其中本金 3,885.62
万美金，利息 2,627.01 万美金），自 2021 年 9 月 12 日起，期限 2 年，本金单利
计息，利率不变，仍为 10%的年利率。
同时，为保障借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA
Property Holdings (GP) LLC、HNA Holding 422 Fulton LP、HNA Holdings 422
Fulton (GP) LP 六方于 2021 年 9 月 27 日共同签署了《Assignment of Proceeds
and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。
2022 年 5 月 31 日，海投一号与相关关联方就部分债权 10,546,530.29 美元
进行抵消。抵消完成后，海投一号对 Sure Idea Ltd 借款本金为 38,856,217.86
美元，利息 18,508,298.66 美元，本息余额为 57,364,516.52 美元。
三、关联方资金占用的解决措施方案
联营单位海投一号借款事宜触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的相关情形，将导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促 GP 方及相关关联方通过 REITs 项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益，并就该事项后续相关进展事项及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
特
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