证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-002
海航投资集团股份有限公司
关于成立产业合伙企业对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）于 2019
年12月18日召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资 10 亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众
城”）的有限合伙人的议案，具体内容详见 2019 年 12 月 21 日披露的《关于成立
产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）。现就该事项相关内容补充如下：
一、特别风险提示：
1、合作风险
本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。
2、担保履约风险
为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连众城合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：
王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民币 3 亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。
上述担保金额仅能覆盖 3 年的收益，3 年后的收益存在无法收到的风险，本
次交易也相应的存在相关方担保履约风险。
3、业务整合风险
北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。
4、标的资产减值风险
评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。本次评估增值，主要基于评估机构
对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值，基于北京办公租赁市
场环境结合天津格致未来发展规划进行预测，物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定，如项目投入运营后，办公租赁市场环境恶化，出租率及租金水平不及预期中的水平，影响到项目最终收益，可能存在减值的风险。
二、交易对手大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）
1、股权结构图
序 出资方 占股比例
股东名称 出资金额（万元）
号 式 （%）
1 大连仓廪全域旅游发展 420 货币 42.00%
中心（有限合伙）
大白鲸世界文化发展
2 220 货币 22.00%
（大连）股份有限公司
3 张丽丽 180 货币 18.00%
大连圣亚旅游控股股份
4 180 货币 18.00%
有限公司
合计 1000 货币 100.00%
2、股权控制关系图
孙福君 修向宁
50% 50%
大连仓廪全域旅游发 大白鲸世界文化发展 张丽丽 大连圣亚旅游控股
展中心（有限合伙） （大连）股份有限公司 股份有限公司
42% 22% 18% 18%
大连大白鲸海洋传奇
文化旅游有限公司
三、投资标的基本情况
1、目前，大连众城股权结构如下：
认缴出资 出资方 认缴出资比
合伙人类别 合伙人名称
额（元） 式 例（%）
大连大白鲸海洋传奇文化
普通合伙人 10,000 货币 9.10%
旅游有限公司
有限合伙人 王敏荣 50,000 货币 45.45%
有限合伙人 张志强 50,000 货币 45.45%
合计 110,000 100.00%
根据合伙协议，各方入资后，大连众城股权结构将变更如下：
合伙人类 认缴出资额 出资方 认缴出资
合伙人名称
别 （元） 式 比例（%）
普通合伙 大连大白鲸海洋传奇文
10,000 货币 0.0010%
人 化旅游有限公司
有限合伙
王敏荣 50,000 货币 0.0050%
人
有限合伙
张志强 50,000 货币 0.0050%
人
有限合伙 大连飞越文化产业发展
1,000,000,000 货币 99.9890%
人 合伙企业（有限合伙）
合计 1,000,110,000 100.00%
大连飞越文化产业发展 大连大白鲸海洋传奇 王敏荣 张志强
合伙企业（有限合伙） 文化旅游有限公司
99.9890% 0.0010% 0.0050% 0.0050%
大连众城文化产业发展
合伙企业（有限合伙）
自然人王敏荣和张志强认缴大连众城出资额已全部实缴。
上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创
业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致 49.21%股份。
2、本次投资后对大连众城的控制权说明
根据大连众城的合伙协议，本公司全资控股公司大连飞越为大连众城的有限
合伙人，普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。该合伙企业的普通合伙人作
为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及该协议所约定的对于合伙企业事
务的独占及排他的执行权，因此本公司对大连众城、天津格致不具有控制权。
同时，大连众城的另两个有限合伙人（王敏荣和张志强）承诺本公司在大连众城合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，并以其所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。因此本公司根据协议约定每年有 9000 万元固定收益。
鉴于此，本公司认为，上市公司对大连众城不具有控制权且相关方承诺保障公司的投资收益并提供相关保障措施，因此在本公司未成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表。
同时协议中约定了本公司取得合伙企业主导权的权利，有利于公司稳健提升可持续发展能力。后续，本公司有权提出并变更为大连众城的普通合伙人且完成对天津格致控股权的收购，届时本公司对大连众城、天津格致将具有控制权。
3、公司后续对获得大连众城 GP 控制权的考虑
关于上市公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人事项，《合伙协议》约定：“在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白鲸成为本合伙企业的有限合伙人。”
关于大连众城收购天津格致控股权事项，《合伙协议》约定：“王敏荣和张志强承诺给予本合伙企业对天津格致的优先投资权。如本合伙企业此后收购天津格致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价。”
鉴于协议约定，上市公司具有主动要求获得大连大白鲸 GP 控制权的权利，
但就上市公司具体何时履行其成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人，从而进一步收购天津格致控股权，公司现阶段计划如下：
“未来将根据上市公司自身产业结构升级的总体推进情况，并结合北京市格致商业广场项目的进展等多方因素，综合考虑，由上市公司通过履行其自身决策程序最终确定，行使上述成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股权的权利，并将及时、规范的履行信息披露义务。根据协议约
定，该无条件变更权在一年之内有效。本条款的拟定是考虑到该
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