证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-052
京汉实业投资股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为推进公司发展战略，进一步拓展公司业务，增强可持续发展能力，2017年6月15日公司下属全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与丁鲲华、刘巨友、刘树森、天津凯华奎恩房地产开发有限公司（以下简称“凯华奎恩”或“目标公司”）签署《股权收购协议》，协议约定：京汉置业以2994万元收购丁鲲华、刘巨友、刘树森持有的凯华奎恩100%股权，并按协议开展健康养老项目的运营、商业项目的运营及不动产销售等业务。本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年6月15日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，
审议并以9票赞成全票通过了《关于全资子公司京汉置业集团有限责
任公司收购天津凯华奎恩房地产开发有限公司股权的议案》。公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士和熊新华先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、 自然人姓名：丁鲲华
台湾身份证号码：D120129779
台胞证号码：00140401
住所：天津市南开区黄河道台北花园4-4-5021
2、自然人姓名：刘巨友
身份证号码：120102195608160378
住所：天津市河西区马场道天娇园3-5-301
3、自然人姓名：刘树森
身份证号码：130130195205010014
住所：天津市河西区绍兴道长安里8-608
上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：天津凯华奎恩房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：天津市静海经济开发区聚海道东侧
法定代表人：丁鲲华
注册资本：人民币叁仟万零壹万元整
成立日期：2007年10月29日
营业期限：2009年7月14日至2029年07月13日
经营范围：从事房地产开发、建设、经营（静海县开发区聚海道东侧，宗地编号为津静（挂）2007-06）；对企业项目进行投资咨询；房地产投资咨询、房地产信息咨询；自有房屋租赁。
股权结构：丁鲲华持股33.36%，刘树森持股33.32%，刘巨友持
股33.32%
关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据
单位：元
2016年12月31日 2017年5月31日
资产总额 293,390,511.47 236,648,508.29
负债总额 342,346,053.40 289,863,128.60
应收款项总额 97,665,458.05 29,821.00
或有事项总额 0 0
净资产 -48,955,541.93 -53,214,620.31
2016年 2017年1-5月
营业收入 2,094,114.29 17,186,721.90
营业利润 -25,995,177.31 -4,257,219.88
净利润 -25,995,177.31 -4,259,078.38
经营活动产生的现金流量净额 44,629,081.83 -6,015,038.16
注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2017）012612号审计报告。
（二）评估情况
本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2017]第1131号《评估报告》，采用资产基础法，对京汉置业拟收购股权所涉及的凯华奎恩股东全部权益在2017年5月31日这一评估基准日的市场价值进行了评估。得出天津凯华奎恩房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日（2017年5月31日）的评估结论如下：
股东全部权益（净资产）账面价值-5,321.46万元，评估值
3,162.39万元，评估增值8,483.85万元，增值率159.43 %；
总资产账面价值23,664.85万元，评估值32,148.70万元，评估
增值8,483.85万元，增值率35.85 %；
总负债账面价值28,986.31万元，评估值28,986.31万元。
（三）债权债务情况
凯华奎恩需支付天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）债务182,186,369.50元（大写：壹亿捌仟贰佰壹拾捌万陆仟叁佰陆拾玖元伍角整）,天津信托已出具确认函。
凯华奎恩还需支付工程款金额27,178,245元（大写：贰仟柒佰
壹拾柒万捌仟贰佰肆拾伍元）；应付各转让方及关联方借款总金额为80,698,514.10元（大写：捌仟零陆拾玖万捌仟伍佰壹拾肆元壹角）。（四）其他
鉴于凯华奎恩欠付天津信托本金及诉讼费等合计
182,186,369.50元，目前天津信托对凯华奎恩所有的奎恩国际中心1
号楼房产采取了诉讼保全措施，天津信托确认在凯华奎恩向天津信托支付全部金额后五个工作日内向法院提交解除查封申请。
鉴于凯华奎恩将所有的奎恩国际中心1号楼房产抵押给天津信
托用于担保债权的实现，天津信托确认在收到全部金额及凯华奎恩提交的注销抵押手续后三个工作日内办理注销抵押权手续。
四、协议主要内容
甲方（收购方）：京汉置业集团有限责任公司
法定代表人： 田汉
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室
乙方（转让方）：丁鲲华
台湾身份证号码：D120129779
台胞证号码：00140401
住所：天津市南开区黄河道台北花园4-4-502
丙方（转让方）：刘巨友
身份证号码：120102195608160378
住所：天津市河西区马场道天娇园3-5-301
丁方（转让方）：刘树森
身份证号码：130130195205010014
住所：天津市河西区绍兴道长安里8-608
目标公司：天津凯华奎恩房地产开发有限公司
法定代表人：丁鲲华
住所：天津静海经济开发区聚海道东侧
1、目标公司注册资本3001万元（人民币，下同），实收资本3001
万元，乙方持有目标公司33.36%的股权（出资额1001万元），丙方
持有目标公司33.32%的股权（出资额1000万元），丁方持有目标公
司33.32%的股权（出资额1000万元）。目标公司是天津市静海区“奎
恩国际中心”项目的开发商，该项目已全部建成，其中奎恩国际中心1号楼（以下简称“目标资产”）是本次交易的目标资产；甲方拟收购转让方持有的目标公司100%的股权，并根据本协议开展健康养老项目的运营、商业项目的运营及不动产销售等业务；
2、本次股权收购的定价基准日为【2017】年【5】月【31】日，在审计报告与评估报告的基础上，收购方与转让方经协商一致确定本次股权收购的价格为人民币（下同）2994万元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万元整）。
3、本次股权收购按照以下交易步骤进行：
（一）资料共管
本协议签订当日，甲方与转让方对目标公司共管资料进行共管，共管资料包括公司印鉴（包括公章、合同章、财务章、法人章等）、证照（营业执照、开发资质证书等）、财务资料（包括银行账户、网银Ukey、库存现金、财务账簿、财务凭证等）、合同文件、项目建设工程资料等，以上资料均为原件。
（二）股权转让款共管
本协议生效后【3】个工作日内，甲方在天津市开设银行共管账户（共管账户以甲方名义开设，收益归甲方，以下简称“共管账户”），该共管账户由甲方与转让方指定人员共管。共管账户设立后【2】个工作日内，甲方向共管账户中存入股权转让款2994万元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万元整）。股权转让款共管期限为自汇入之日起14个工作日，共管期限届满后，如果转让方及目标公司未按本协议第【四】条第1款和第3款约定期限完成全部事项，逾期首日共管账户自动解除共管措施（或监管措施），即资金由甲方自由支配。
（三）股权变更手续
转让方及目标公司负责在本协议生效后7个工作日内办理完如下
手续：包括股权变更的工商登记手续以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续，同时完成税务、商务、外汇等政府主管部门的登记或备案申请资料在政府部门的资料确认及正式受理工作，甲方予以配合。
工商部门变更登记手续完成当日，各方共同将目标公司的印章报公安局做缴销处理，由目标公司申请重新刻制目标公司的新印章并由目标公司保管。
（四）支付股权转让款
转让方及目标公司按本协议第3条第1款、第3款约定期限完成
全部事项后且取得税务、商务
