证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-018
奥园美谷科技股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 32,377,139.05 元收
购非关联方广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）所持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美公司”“目标公司”）3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目标公司业绩补偿的履约方式由现金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式。本次交易全部完成后，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕，公司下属控股子公司对连天美公司的持股合计比例由 55%变更为58.2%，连天美公司仍为公司控股下属子公司。
公司于 2024 年 3 月 15 日召开的第十一届董事会第七次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 位董事回避的表决结果审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司上述股权购买的相关事宜（以下简称“购买股权事项”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（2023 年修订）相关规定，因目标公司浙江连天美企业管理有限公司的股东之一广东欣粤容产业投资有限公司为公司的关联方，本次购买股权事项构成关联交易。
本次购买股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东需回避表决。
二、交易对手方情况
1、交易对手方基本信息
公司名称：广州盛妆医疗美容投资有限公司；
（1）统一社会信用代码：91440101MA5CTMR31Q；
（2）注册资本：1,000 万元；
（3）法定代表人：吴鹏飞；
（5）注册地址：广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 905 房；
（6）经营范围：医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；商品信息咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；美容服务；医疗管理；药品零售；
（7）关联关系说明：公司与盛妆医美无关联关系；
（8）经在中国执行信息公开网信息查询，盛妆医美不是失信被执行人。
2、交易对手方业绩补偿情况
公司于 2021 年 3 月 18 日召开的第十届董事会第十二次会议和 2021 年 4 月
6 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司 55%股权暨关联交易的议案》，公司下属子公司以 69,666.67 万元收购盛妆医美持有的连天美公司 55%股权，盛妆医美与公司签署了《业绩补偿协议》，若连天美公司未实现业绩承诺，盛妆医美以现金方式支付业绩补偿款。
具体详见 2021 年 3 月 19 日和 2021 年 4 月 7 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司 55%股权暨关联交易的公告》和《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。
根据《业绩补偿协议》约定，公司委托中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
对目标公司自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间的业绩承诺实现情况
进行了专项审核，并出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》【众环专字（2023）0100724 号】，审定业绩承诺期目标公司累
计实现净利润为 14,733.17 万元，盛妆医美应于 2023 年 5 月 9 日前支付业绩承
诺补偿款 4,112.69 万元。
公司曾于 2023 年 5 月 6 日和 7 月 12 日函告盛妆医美履行业绩补偿事宜，与
盛妆医美多次进一步沟通并商讨分红款抵偿等现金和非现金方式的解决方案；盛
妆医美回函公司，并分别于 2023 年 6 月 5 日支付 96 万元、于 2023 年 8 月 11 日
支付 2,052,753 元、于 2023 年 12 月 19 日支付 1,598,690.55 元，合计已支付业
绩补偿款 4,611,443.55 元。
截至本公告日，盛妆医美仍因资金紧缺，尚未支付剩余业绩补偿款
36,515,456.45 元。
三、关联方情况
公司名称：广东欣粤容产业投资有限公司；
（1）统一社会信用代码：91440400MA547CU52H；
（2）注册资本：20,000 万元；
（3）法定代表人：黎炜强；
（4）成立日期：2019 年 12 月 19 日；
（5）注册地址：广州市番禺区南村镇汇智二路 212 号 1607 房；
（6）经营范围：以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
（7）关联关系说明：广东奥园健康产业投资集团有限公司持有广东欣粤容产业投资有限公司 100%股权，星悦康旅股份有限公司（原名“奥园健康生活集团有限公司”，简称“奥园健康”）持有广东奥园健康产业投资集团有限公司 100%股
权。根据奥园健康（股份代码：3662）于 2023 年 7 月 18 日发布的《控股股东完
成股份出售》，出售事项已于 2023 年 7 月 17 日完成，公司实际控制人控制的中
国奥园集团股份有限公司不再为奥园健康的控股股东，即在过去十二个月内，存在奥园健康为公司关联法人的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年 8 月修订）的相关规定，广东欣粤容产业投资有限公司为公司的关联方。
四、交易标的公司基本情况
公司名称：浙江连天美企业管理有限公司；
（1）统一社会信用代码：9133000058776982XK；
（2）注册资本：2,000 万元；
（3）法定代表人：陈珍荣；
（4）成立日期：2011 年 12 月 8 日；
（5）注册地址：杭州市上城区钱江路 639 号 1930 室；
（6）经营范围：食品经营（凭许可证经营）。企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，健康管理及咨询服务（不含诊疗服务），计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术服务，通讯设备、办公用品、电子产品、服装、皮革制品、劳保用品、工艺品、家用电器、家具、日用百货、化妆品、医疗器械的销售，从事进出口业务。
（7）公司完成收购连天美公司 55%股权后，盛妆医美于 2022 年 11 月 22 日
完成收购杭州远宁荟鑫创业投资合伙企业（有限合伙）所持连天美公司 3.2%的股权，连天美公司其他股东未发生变化。截至本公告日，连天美公司股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 广州奥美产业投资有限公司 55%
2 陈珍荣 14.74%
3 黄剑飞 12.06%
4 杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙） 10%
5 广东欣粤容产业投资有限公司 5%
6 广州盛妆医疗美容投资有限公司 3.2%
合计 100%
连天美公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。连天美公司的其他股东已同意本次股权转让事项，确认放弃购买权。
（8）经在中国执行信息公开网信息查询，连天美公司不是失信被执行人。
（9）主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 388,102,924.59 351,130,611.01 343,082,391.74
负债总额 277,245,942.11 257,658,784.11 261,254,916.48
应收款项总额 8,820,536.55 5,530,054.62 110,125,873.10
或有事项总额 - - -
净资产 110,856,982.48 93,471,826.90 81,827,475.26
项目 2023 年 1-9 月 2022 年年度 2021 年年度
营业收入 519,251,137.67 575,472,135.67 562,346,135.69
营业利润 67,199,134.51 91,138,111.55 113,272,653.10
净利润 47,385,155.58 65,726,709.69 85,058,582.83
经营活动产生的 72,222,934.79 96,197,081.67 93,009,676.97
现金流量净额
（10）截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉
讼、或仲裁事项、查封、冻结等情况。
五、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
（1）历次相关评估情况
2021 年，公司拟收购连天美公司股权，委托北京高力国际房地产评估有限公
司对浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值以 2020 年 12 月 31 日为基
准日进行了评估，评估结果为 135,100.00 万元。具体详见 2021 年 3 月 19 日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥园美谷科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的浙江连天美企业管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》（高力评报字【2021】第 0002 号）。
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