证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-024
焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2019年4月14日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第三次会议于2019年4月24日在公司二楼会议室采取现场方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事9人，实际出席9人。
（四）会议主持人和列席人员
会议由董事霍斌先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司2018年年度报告》全文及摘要
《公司2018年年度报告》全文及摘要于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，《公司2018年年度报告》摘要同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《公司2019年第一季度报告》全文及正文
《公司2019年第一季度报告》全文及正文于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）公司2018年度董事会工作报告
《公司2018年度董事会工作报告》详细内容于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（四）公司2018年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司报表实现净利润-440,873,591.43元，计提法定盈余公积金0元，加上以前年度未分配利润1,484,064,659.12元，减去报告期内已分配利润59,609,969.70元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为983,581,097.99元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，至本期末可供股东分配的利润总额为982,349,144.76元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，因公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司2019年度经营情况及未来经营发展计划，经董事会研究审议决定，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。独立董事和监事会分别对此发表了同意意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）公司2018年度内部控制评价报告
2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会、独立董事对该报告的审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（六）公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》相关规定，公司2018年度对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计75,005,305.01元减值。
监事会和独立董事分别对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-028）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（七）公司核销应收款项的议案
公司对截至2018年12月31日的应收账款、其他应收款、预付账款进行了梳理，本次核销无法收回款项共计13,162,784.36元，已计提坏账准备13,131,377.15元，未提
坏账金额31,407.21元，坏账准备提取比例达99.76%。本次核销不会对公司财务状况、经营成果及其他财务指标产生重大影响。
独立董事和监事会对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司核销应收款项的公告》（公告编号：2019-029）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（八）公司核销固定资产的议案
根据公司对2018年度固定资产盘点情况，为准确反映固定资产状况，对盘点发现的闲置待报废资产进行核销。本次核销部分固定资产原因主要是由于生产工艺改变或技术升级，被核销固定资产属淘汰类资产；或因维修费用过高等原因。
本次核销固定资产主要包括污水处理管网、污水处理水池、空压机、叉车、电解槽内衬、变压器及办公设备等。本次核销的固定资产原值24,961,108.24元，已提折旧17,270,894.65元，固定资产减值准备412,046.41元，净值7,278,167.18元。
独立董事和监事会对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司核销固定资产的公告》（公告编号：2019-030）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（九）关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号（2019年1月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
修改条 修改前 修改后
款
第23条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第23条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
程的规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 股权激励；
原第 （四）股东因对股东大会做出的公司
23条 司合并； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
司合并、分立决议持异议，要求公司收 的可转换为股票的公司债券；
购其股份的。除上述情形外，公司不
进行买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份的活动。
第24条公司收购本公司股份，可 第24条公司收购本公司股份的，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
原第 （一）证券交易所集中竞价交易方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
24条 式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
式。 方式进行。
第25条公司因本章程第23条第 第25条公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议批准。公司股份的，应当经股东大会决议；公司
公司依照第23条规定收购本公司股份 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
原第 后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股25条 购之日起10日内注销；属于第（二） 份的，须经三分之二以上董事出席的董事
项、第（四）项情形的，应当在6个月 会会议决议。
内转让或者注销。
