证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-058
焦作万方铝业股份有限公司
关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司
100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、部分《勘探服务合同》所涉及的服务对象存在不能签署《产品分成合同》的
风险。
拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称“标的公司”或“万吉能
源”)的核心资产和业务是：为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合
同权益，其基础是服务对象与所在国政府签署的《产品分成合同》。履行《产品分成
合同》对油气资源进行勘探开发不需要获得所在国政府的另行审批，但就蒙古国的L-1
号区块和23-S区块，服务对象与蒙古国矿产部石油局目前签署的是《研究合同》，不
拥有上述石油区块的勘探权和开采权，后续还需签署《产品分成合同》，存在未来不
能签署《产品分成合同》的风险。就蒙古国的2号区块，目前服务对象已经获蒙古国
矿产部石油局确认中标，但《产品分成合同》的签署工作尚未完成，仍存在《产品分
成合同》落空的风险。如果上述服务对象未来不能签署《产品分成合同》，标的公司
已经与该服务对象签署的《勘探服务协议》无法实施。本次对标的公司进行评估时，
基于审慎原则，仅考虑了L-1号区块、23-S区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费
收入，未考虑L-1号区块、23-S、2号区块《勘探服务协议》项下的石油分成收入和
2号区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费收入。但如该等《勘探服务协议》无法
实施，将导致L-1号区块、23-S区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费收入落空，
会对标的公司的评估价值产生不利影响。
2、本次交易存在交易对方所持的股份不足以全部涵盖业绩承诺补偿的风险。
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根据业绩承诺的约定，交易对方拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司
(以下简称“吉奥高投资”)以本次交易价款购买的全部股份作为标的公司未实现业绩
承诺时的首选补偿方式，在正常情况下足以覆盖承诺金额，能够满足进行补偿的股份
数量要求。但考虑到可能发生本公司股价大幅度下跌的极端情况，将使得吉奥高投资
需补偿的股份数量大于届时吉奥高投资所持有的全部股份，可能存在吉奥高投资以所
持有的全部股份进行补偿仍不能满足要求的风险。为此，各方进一步约定，吉奥高投
资对届时以全部股份进行补偿后仍需补偿的股份数量，承担以现金补足相应价值的义
务，刘坤芳先生和中光投资股份有限公司（以下简称“中光投资”）对此承担连带保
证责任。
3、刘坤芳先生和中光投资对业绩承诺的补偿承担保证责任可能存在担保能力不
足和执行困难的风险。
如果发生需要刘坤芳先生和中光投资实际履行保证责任的情形，按照法律规定，
刘坤芳先生及中光投资将以其全部财产承担无限责任。刘坤芳先生和中光投资不履行
担保业务的情况下，本公司将通过司法程序进行追偿，可能存在担保能力不足和执行
困难的风险。
4、油气市场价格波动风险
对标的公司价值进行评估时，对油气价格的确定方法是：原油的每桶售价以十年
的纽约商业交易所（NYMEX）的轻质低硫原油，即“西德克萨斯中质油”WTI均价计算，
天然气单位立方售价以十年的纽约商业交易所（NYMEX）的天然气均价5.66美元/百
万英热，根据基准日汇率折合0.1257万元/千方计算，并假设上述价格在预测年限内
不发生变化。
国际经济环境对油气价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来油气产品的
价格出现大幅度下滑，会对标的公司的评估价值产生不利影响，影响标的公司的效益，
进而导致本公司经营业绩出现波动。
5、油气资源勘探、开采失败、延期的风险
目前标的公司在合同区域范围内开展初步勘探工作，但目前地质工作程度较低，
尚未核实储量。由于油气资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，对于资
源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获得预期储量的风险，会对标的公司的
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评估价值产生不利影响。
油气资源的开采建设周期长、资金投入大，如实际投资建设完成时间和开始取得
石油分成收入的时间晚于目前进行评估时的预期时间，会对标的公司的评估价值产生
不利影响。
6、行业风险和政治风险
石油和天然气资源是油气行业发展的根本基础，石油天然气资源的地理分布、再
生规律、国家储备计划、调运方案，都直接决定油气勘探开采的分布和规模。油气产
品市场还具有很强的周期性，对宏观经济条件和供给量也十分敏感。另外，油气资源
勘探开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，经营成本较高。目前，世界油气资
源将面临着总体短缺的现状，行业未来发展存在不确定性。
石油和天然气行业具有与生俱来的国际化特征，油气资源在全球范围内不均衡分
布，受国际政治因素影响非常大。本次交易完成后，本公司将享有来源于蒙古国和摩
洛哥王国油气资源的勘探开发分成之合同权益，该等权益的实现可能存在政策风险和
汇率风险。
7、缺乏油气行业经营管理方面技术人才和业务整合的风险。
若本次交易完成，本公司主营业务将转向油气资源的勘探开发，可持续盈利能力
得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难
度，对公司的经营管理层及核心技术层提出更高的能力要求，存在业务整合的风险。
对此，公司，虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运
营经验，因此，不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对
公司生产经营产生的不利影响。
8、本次交易存在导致本公司第一大股东发生变更的风险。
截
