证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-081
焦作万方铝业股份有限公司
关于收购万吉能源100%股权相关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月16日，我公司发布了《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权公告》。公告发出后，公司陆续接到投资者的询问，公司就投资者所关心的问题补充公告如下：
一、有投资者提出：根据石油行业基本程序，一个石油区块从合同签订、开始勘探、石油发现、制定开发方案、完成开发方案审核、投资建设开发油田到最后投产，最快也需要5年以上。然而公告显示，油气区块目前全部处于勘探早期阶段，尚未钻井，但是公司预计上述区块2015年度、2016年度、2017年度的石油产量为50万吨、150万吨、250万吨，天然气产量为10亿立方米、50亿立方米、150亿立方米，投资者质疑上述产量规划违背石油勘探开发开采科学程序。
传统的石油勘探开发流程大致包括合同签订、开始勘探、石油发现、制定开发方案、完成开发方案审核、投资建设开发油田、投产。一般情况下，国内自油气区块勘探服务合同签署至投资建设开发并最后投产（包括项目论证、审批时间），需要5年甚至更长的时间。
鉴于传统勘探开发技术的不足，刘坤芳教授及其研发团队历时多年，开发了“切片重磁勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”（以下统称“勘探新技术”）。与传统技术相比，该勘探新技术可以在较短时间内完成较大油气区块的地面情况和地下资源的准确判断，从而极大的缩短石油勘探开发开采的时间，同时也大大降低前期各项投入的费用。根据本次交易的中介机构的调查，该勘探新技术已经在中石油塔里木油田和非洲刚果（布）佳柔油田的勘探开发中进行应用并取得了预期的效果。
该勘探新技术已由北京吉奥高石油技术有限公司无偿许可万吉能源使用，并由万吉能源应用于蒙古国和摩洛哥王国油气区块的勘探服务。该勘探新技术的先进性正是本次交易得以进行的最根本原因，也正是基于该勘探新技术，万吉能源及开发蒙古国和摩洛哥王国各油气区块的项目公司才制订了2015年度、2016年度、2017年度的石油产量为50万吨、150万吨、250万吨，天然气产量为10亿立方米、50亿立方米、150亿立方米的产量规划。产能建设在具体实施过程可能会根据实际情况作适当微调，但该规划具有充分的依据，不存在“违背石油勘探开发开采科学程序”的问题。
目前工作进展情况来看，摩洛哥区块基本按计划进行，2014年11月15日将举行第一口井开钻仪式。蒙古区块由于受天气、蒙古国政府开工审批、工作签证办理等因素的影响，工作有所滞后。公司将按信息披露规范要求及时披露进展情况。
二、关于油气开发资金的问题
1.有投资者询问：摩洛哥HAHA区块未来4年预计建设资金投入情况3,022,651万元，而万吉能源按投资总额8%的比例投入资金即241,812.08万元，请公司说明交易作价是否考虑上述未来资金投入。
公告中所列示的油气区块未来四年的预计建设资金投入情况（下表）引自中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》，表格中所列示的内容为各油田区块的建设投资：
单位：万元
年度
区块 合计
2014 2015 2016 2017
蒙古国2号 13,307.50 266,805.00 452,025.00 501,637.50 1,233,775.00
蒙古国23号 5,612.50 77,962.50 122,062.50 122,062.50 327,700.00
蒙古国23-S 5,992.50 95,557.50 176,467.50 176,467.50 454,485.00
蒙古国L-1 4,395.00 168,097.50 203,670.00 238,545.00 614,707.50
摩洛哥HAHA 17,330.10 745,221.80 1,099,508.00 1,160,591.00 3,022,651.00
经与各方核实，万吉能源合同中规定的按照投资总额8%的比例投入资金并不是按照建设投资的3,022,651万元进行投入，应是根据油田区块资金需求，各股东必须投入用于建设及营运的资本金的8%。
经与评估师中联评估核实，本次评估中交易作价已考虑该类资金投入。
评估中对摩洛哥HAHA区块的主要投资分为两个部分，第一部分为银行贷款，银行贷款部分评估参照了《经济评价报告》中的假设及融资贷款金额；第二部分为股东投入，股东投入部分是在油田建设初期的初始投入以及后续经营中需投入的流动资金。由于评估师在本次评估中对《经济评级报告》中的部分参数进行了更严谨的调整，《经济评级报告》中的股东投入金额也需对应调整，因此评估师未直接引用《经济评级报告》中的相关数据，而是按照《经济评级报告》对于股东投入的计算方式进行了重新计算，即根据评估师采用的摩洛哥油田开发企业的各项预测数据，测算了该企业每年现金流的缺口，模拟各股东需要对摩洛哥油田投资额详见下表：
单位：万元
2014
项目 合计 2015年 2016 2017 2018
年
摩洛哥HAHA区块股东投 720,000.0 317,000.0 281,000.0 107,000.0 15,000.0
-
入 0 0 0 0 0
万吉能源需要根据《勘探服务合同》相应投入股东投资的8%，投资额详见下表：
单位：万元
项目 合计 2014年 2015年 2016 2017 2018
万吉能源投入 57,600.00 - 25,360.00 22,480.00 8,560.00 1,200.00
本次评估中评估师考虑的摩洛哥HAHA区块股东需要投入的资金为720,000.00万元，万吉能源按照8%投入应为57,600.00万元。
对于股东应投入的资金，评估师在计算摩洛哥HAHA区块净利润时已全部进行了考虑。对于万吉能源需投入部分，评估师在计算万吉能源年度分成收益后按年进行了扣减，金额扣减后，公告中所示的摩洛哥油田合同估算表中2015年、2016年的合同净收益为负值。
综上，摩洛哥HAHA区块股东需要投入的资金应为720,000.00万元，万吉能源按照8%投入应为57,600.00万元，本次交易作价过程中已考虑资金投入的影响（参见公司今日披露的《焦作万方铝业股份有限公司拟收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告出具版本差异情况说明及致歉公告》中的附表）。
2.有投资者提出：公告显示，万吉能源关于蒙古2号区块、蒙古23号区块、蒙古23-S号区块、蒙古L-1号区块签订的勘探服务合同的服务对象热纳瓦亿力其有限责任公司、蒙古国的雄核莱（蒙古国）有限公司、西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司、东方黑金（蒙古国）有限公司注册资本金分别为11,670千蒙图、142,351千蒙图、1,000千蒙图、1,000千蒙图。根据汇率折算，上述公司注册资本分别为35,010元、427,053元、3,000元、3,000元，而未来4年上述公司需分别投入资金1,233,775万元、327,700万元、454,485万元、614,707.50万元，投资者质疑上述公司未来资金投入能力。
依据石油行业的国际商业惯例，在资源储量尚未得到确认的时候设立项目公司，并不会直接设置大额的注册资本并实际投入资本金，以免降低资金使用效率，只要项目公司的注册资本金符合所在国的法律要求便可。根据本次交易的中介机构的调查，上述各项目公司均为依据蒙古国法律成立的有效存续的公司，其注册资金规模并不违反蒙古国法律。因此，仅以项目公司目前的注册资本金与建设所需资金额不匹配就质疑项目建设的可行性是没有必要的。
依据石油行业的国际商业惯例，项目公司的实际建设资金投入将主要依靠融资而非初始股东的资本金投入。油气开采在全球范围内都属于高利润行业，项目公司的融资能力取决于油气区块是否出油及储量的确认。
就本次交易所涉及的项目公司而言，万吉能源能否运用勘探新技术在短时间内实现油气区块出油成为融资的关键。据悉目前项目公司已与多家投资人、资产管理公司和银行就融资事开始进行洽谈，并拟在出油后通过增资扩股引入投资人资金、向各类金融机构贷款及其他国际通行的方式进行融资。区块出油后，相应的融资安排能够在较短的时间内完成。反之，如果勘探、打井失败，即使项目公司的资金实力雄厚，项目的商业目的也无法实现。
3.补充披露摩洛哥HAHA区块《勘探服务合同》服务对象PEL公司、北京富邦德石油机械设备有限公司的情况及其未来资金投入能力。
(1)PEL公司
PEL公司提供的资料显示，PEL公司的全称为PETROLEUMEXPLORATION(PVT)LTD.，创建于1994年，是巴基斯坦最大的私营能源公司，也是该国拥有最大面积油气区块的能源公司。PEL的总部位于20,MargallaRoad,SectorF-8/3,Islamabad,Pakistan。
(2)北京富邦德石油机械设备有限公司的基本情况如下：
公 司 名 称 北京富邦德石油机械设备有限公司
公 司 类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地 北京市朝阳区酒仙桥中路26号院2号楼2层228室
法定代表人 刘延庆
注 册 资 本 1000万
注
