证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2013-048
焦作万方铝业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为有效整合本公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司董事会六届十一
次会议审议通过了《公司吸收合并全资子公司--焦作万方电力有限公司议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交本公司股
东大会审议批准。
二、吸收合并双方基本情况介绍
(一)合并方：焦作万方铝业股份有限公司
(二)被合并方：焦作万方电力有限公司(以下简称万方电力)
注册地址：河南省焦作市待王镇
法定代表人：周传良
注册资本： 1,523,261,964.96元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号：410800100001679
成立日期：1996年4 月23日
营业期限：1996年4 月23日至2019年4月22日
经营范围：火力发电；热力的生产和供应。
历史沿革：万方电力是经原国家外经贸部批准，于1996年4月23日成立的中外合
作经营企业，注册资本44758万元，其中焦作电力有限合伙企业(外资)持股70%，焦作
市铝厂(1997年2月18日改制为焦作市万方集团有限责任公司)持股30%。主营业务是
拥有两台125MW燃煤机组，并根据有关合同售电。
2001年11月，经原国家外经贸部批复同意，焦作市万方集团有限责任公司所持有
的万方电力30%股权转让给本公司，转让完成后，万方电力的股东变更为本公司(持股
30%)和焦作电力有限合伙企业(持股70%)。
本公司为实现对万方电力的完全控制，完善本公司产业链，提高综合抗风险能力，
董事会于2008年7月决定收购万方电力外方股东焦作电力有限合伙企业所持有的全部
股权，使万方电力成为本公司的全资子公司。该股权转让事项于2008年10月30日获
得商务部批准，万方电力成为了本公司的全资子公司。详细内容见2008年8月5日刊
登于巨潮资讯网上的《公司收购股权公告》。
2011年2月18日，本公司董事会决定依据国家“上大压小”电力政策的规定，万
方电力关停已有的2×125MW机组，规划新建2×300MW热电机组建设项目，该项目是本
公司2013年非公开发行股票募投项目。
为推进万方电力 2台300MW热电机组项目的进展，2011年10月20日，本公司董
事会决定利用自有资金对万方电力进行增资，增资额50000万元。增资完成后，万方电
力注册资本由44758万元变更为94758万元。
2013年5月3日，本公司董事会决定利用非公开发行募集资金575,681,964.96元
对万方电力进行增资，以置换万方电力先期对募集资金项目的投入。增资完成后，万方
电力注册资本达到1,523,261,964.96元人民币。详细内容见2013年5月4日刊登于中
国证券报和巨潮资讯网上的公司利用募集资金置换预先投入公告和对全资子公司增资
公告。
万方电力财务状况：
项目 2013.06.30(未经审计) 2012.12.31(经审计)
资产总额 2,512,515,125.71 2,220,173,569.11
负债总额 1,104,382,979.68 1,416,602,314.99
净资产 1,408,132,146.03 803,571,254.12
项目 2013年1-6月(未经审计) 2012年1-12月(经审计)
营业收入 438,513,248.47 295,184.03
净利润 28,878,926.95 -5,745,997.66
注：1.万方电力2012年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；
2.万方电力目前正在进行专项审计，最终数据以审计为准。
3.万方电力两台300MW新建机组2012年度尚处于建设期。两台机组分别于2013年
1月22日和3月27日投运。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)由本公司整体吸收合并万方电力，吸收合并完成后本公司存续经营,万方电力
因被吸收合并而注销。
(二)吸收合并后，本公司的注册资本及股东均不发生变化。
(三)合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。
(四)合并基准日为2013年6月30日。
(五)合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。
(六)本次合并完成后，万方电力的人员安置按照本公司员工管理相关规定执行。
(七)合并各方债权债务的承续方案
本公司吸收合并万方电力后，万方电力的所有资产、债权和债务、权利和义务、人
员和业务全部转移至本公司，并由本公司承续。万方电力因吸收合并而解散前与相关当
事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。
(八)合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后正式签订《吸收合并协议》,
具体实施合并程序。各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依
法定程序办理万方电力的解散注销手续。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
(一)通过吸收合并万方电力，可以减少本公司管理层级，降低管理成本，有利于本
公司集中、统一管理。
(二)本次吸收合并对本公司正常经营不构成影响。该事项符合公司发展战略，不会
损害公司及股东利益。
(三)万方电力为本公司全资子公司，本次吸收合并不会对本公司合并报表当期损益
产生实质性影响，不会对本公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。
五、批准程序
