证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2009-026
焦作万方铝业股份有限公司董事会
五届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司董事会五届九次会议于2009 年12 月3 日以通讯表决方式召
开。会议通知于2009 年11 月23 日以电话方式告知。董事会成员9 人全部参加表决。会议的
召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》规定。
会议对以下事项进行审议：
一、关于公司竞购焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司30%股权的议案
2009 年12 月1 日，上海联合产权交易所挂牌转让焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任
公司(简称：赵固能源)30%股权。根据上海联合产权交易所产权转让信息，董事会认为，公司
符合受让方资格条件，决定以挂牌价11410.671597 万元竞购中国铝业股份有限公司拟转让的
赵固能源30%股权。
赵固能源目前尚未取得采矿权，赵固能源拥有的赵固一矿矿区采矿权由其控股股东焦作
煤业(集团)有限责任公司(简称焦煤集团)持有。目前赵固能源按每吨煤50 元的价格向焦煤集
团缴纳采矿权使用费。若本公司竞购成功，根据赵固能源公司章程规定，尚需与焦煤集团共
同对赵固能源增资。其中，焦煤集团以经投资双方共同认可的有资质的中介机构评估的赵固
一矿矿业权价款出资，占本次增资总额70%；本公司按照矿业权价款同比例现金出资，占本
次增资总额30%。
由于中国铝业股份有限公司是本公司的控股股东，本交易构成关联交易；该交易事项已
经独立董事审核并同意提交董事会审议；关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传
良回避表决。
独立董事对此交易事项发表独立意见，认为：
对该议案的审议，关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良回避了表决，其
余董事均全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》相关规定。
交易方式采用在产权交易所公示并竞购方式，交易价款公平、合理，没有损害公司及中2
小股东的利益。
本次股权交易对实现公司煤、电、铝一体化经营，完善产业链有重要意义，能提升公司
的抗风险能力，为公司长期发展奠定坚实基础，符合公司和投资者利益。
本议案将提交股东大会审议。
赵固能源基本情况：
(一)标的资产概况
本次交易标的是中国铝业所持赵固能源30%的股份，属于股权投资；该标的资产不存在
抵押、质押以及与该资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，也不存在被查封、冻结
等司法措施情况。标的权属公司赵固能源位于河南省辉县市冀屯乡文庄村南，设立于2004 年
5 月，主营煤炭生产项目的筹建业务。
赵固能源由焦煤集团和中国铝业于2004 年5 月设立的有限责任公司，公司实收资本2.52
亿元，中国铝业出资现金人民币7560 万元，拥有赵固能源30%的股份。
赵固能源于2009 年1 月具备生产条件并开始试生产，2009 年5 月正式投入生产，年设
计煤炭产能240 万吨。
(二)资产评估情况
中宇资产评估有限责任公司对赵固能源截止2009 年6 月30 日资产进行了评估，赵固能
源总资产帐面值1,837,622,611.43 元，评估值1,834,329,047.99 元，所有者权益帐面值
383,649,283.34 元，评估值380,355,719.90 元。
(三)财务审计情况
中瑞岳华会计师事务所对赵固能源截止2009 年6 月30 日会计报表进行了审计，并出具
标准无保留意见审计报告。
项目 2009.6.30 2008.12.31
资产总额 1,837,622,611.43 1,697,843,721.22
股东权益 383,649,283.34 252,000,000.00
负债总额 1,453,973,328.09 1,445,843,721.22
应收款项总额 200,360,824.05 87,832,431.57
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2009年1-6 月 2008年度
营业收入 512,532,274.29
营业利润 120,307,666.40
净利润 90,025,291.343
注：赵固能源于2009 年1 月进入生产经营期。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司将在本公告披露后两个交易日内，按照交易所相关规定披露《公司竞购股权的关联
交易公告》。
二、关于对赵固能源部分银行贷款提供担保议案
若本公司竞购赵固能源股权成功，本公司将按照赵固能源章程规定，投资双方按出资比
例为赵固能源的贷款提供担保。
提请股东大会批准，在竞购赵固能源股权成功后，公司以不超过经审计本公司最近一个
会计年度合并会计报表净资产50%的额度，向赵固能源部分银行贷款提供担保。具体担保金
额将根据赵固能源实际贷款情况决定。本次担保无反担保。
截止2009 年6 月30 日，赵固能源共有银行贷款10.9 亿元，本公司将承担其30%部分的
贷款担保。
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
三、召开公司2009年第二次临时股东大会议案
公司将召开2009年第二次临时股东大会对以下两个议案进行审议，大会召开日期将另行
通知。
(一)关于公司竞购焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司30%股权的议案
(二)关于对赵固能源部分银行贷款提供担保议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月三日
