内蒙古天首科技发展股份有限公司
章程修正案
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法（2018 年修订）》《证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法规的规定，及公司 2018 年度限制性股票激励计划授予登记实施完成引起的股权变动，同时结合公司制定、修订、完善内控制度体系的实际情况，公司拟对《章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护内蒙古天首科技发展股份有限 第一条 为维护内蒙古天首科技发展股
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
本章程。 引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经呼和浩特市经济体制改革委员会 公司经呼和浩特市经济体制改革委员会
2 (1993)第 1 号文批准，以定向募集方式设立； (1993)第 1 号文批准，以定向募集方式设立；
在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取 在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91150000114123543N。 91150000114123543N。
第六条 公司注册资本为人民币 321,822,022 第六条 公司注册资本为人民币 337,822,022
3 元。 元。
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的
4 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司经批准发行的人民币普通股 第二十条 公司股份总数为33782.2022万股，
5 股份总数为 32182.2022 万股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
6 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
序号 修订前 修订后
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
7 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
8 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
9 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
间限制。 股份的，以及由中国证监会规定的其他情形
序号 修订前 修订后
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
10 行使下列职权： 法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%的担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50%
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