000611 深市 天首退

    证券代码：000611      证券简称：*ST 天首      公告编码： 临 2021-40

          内蒙古天首科技发展股份有限公司

          关于重大资产重组实施阶段进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 17
日、2017 年 6 月 26 日及 2017 年 7 月 13 日分别召开了第八届董事会第十二次会
议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的 34,200 万元债权的重大资产收购事项。合伙企业吉林天首的 GP 为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公
司（以下简称“凯信腾龙”），出资 100 万元；LP 之一为本公司，出资 4.99 亿
元；LP 之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出
资 8 亿元（2018 年 8 月 24 日已终止与日信投资的合作）。本次交易完成后，吉
林天首将持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的 34,200 万元的债权。本次重大资产收购的相关议案（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告》（临
[2017-68]）等及其他相关公告）以及公司分别于 2017 年 9 月 13 日、10 月 13
日、11 月 13 日、12 月 13 日和 2018 年 1 月 3 日、2 月 3 日、3 月 3 日、4 月 3
日、5 月 3 日、6 月 5 日、7 月 5 日、8 月 4 日、9 月 4 日、10 月 9 日、11 月 9
日、12 月 8 日及 2019 年 1 月 9 日、2 月 12 日、3 月 9 日、4 月 10 日、5 月 10
日、6 月 11 日、7 月 9 日、8 月 8 日、9 月 10 日、10 月 9 日、11 月 9 日、12 月
10 日、2020 年 1 月 10 日、2 月 11 日、3 月 10 日、4 月 30 日、5 月 30 日、7 月
23 日、8 月 22 日、9 月 17 日、10 月 20 日、11 月 20 日、12 月 19 日及 2021 年

1 月 19 日、2 月 20 日、3 月 20 日、4 月 20 日披露了本次重大资产收购实施阶段
进展公告（详情请见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

  2017 年 12 月 29 日，天成矿业将标的股权转让给吉林天首的工商变更登记
手续完成，至此，吉林天首持有天池钼业 75%的股权，成为天池钼业控股股东。
  2018 年 4 月 26 日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展
股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032 号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813
号），经审计，公司收购的标的资产天池钼业在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月29日一个会计年度过渡期的经营，天池钼业净利润亏损金额为2,549.20万元，其股权 75%部分的亏损金额为 1,911.90 万元，根据转让协议约定，将由天成矿业承担，用于冲减剩余股权转让款（详情请见《关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]））。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》（深证上[2019]273 号）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

  2018 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公
司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（详
情请见公司刊登在 2018 年 8 月 27 日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限
公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。

  2018 年 9 月 10 日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了
退伙协议，同意日信投资从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

  2019 年 4 月 3 日和 4 月 19 日，经公司第八届董事会第三十一次会议和 2019
年第一次临时股东大会分别审议，通过了本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿 25000t/d 项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为 8 亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），
本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币 8 亿元，该担保事项未提供反担保。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-23））。

  2019 年 5 月 28 日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签
订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约 825 万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币 912,620,800 元（具体以合同约定条款，实际结算为准）（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<采矿工程总承包合同>的公告》（临[2019-34]））。

  2020 年 2 月 21 日和 3 月 9 日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会
议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，根据天池钼业增资扩股方案，天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司（以下简称“六通矿业”）、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订了《增资协议》，天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以 50,000 万元认购天池钼业新增注册资本 14258.9438 万元，天池钼业注册资本将由 32,500 万元增
加至 46,758.9438 万元。2020 年 5 月 16 日，天池钼业完成增资后的工商变更登
记手续，增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股 52.1291%，为控股股东，金钼股份持股 18.2967%，六通矿业持股 17.3764%，亚东投资持股 12.1978%。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增
资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]））和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（临[2020-46]）)。

  2020 年 4 月 28 日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了《关于公
司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》，就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补
充协议是对 2017 年 4 月 13 日签署的《支付现金购买资产协议》和 2017 年 6 月
22 日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权（增资前）和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权事项的支付方式进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中 34,200 万元债权交割期进行了修订（具体修订条款请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

  2020 年 8 月 27 日和 9 月 15 日，本公司分别召开第八届董事会第四十一次
会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供的履约担保的议案》，公司
与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方于 2019 年 4 月 3 日签订的
《施工、采购总承包合同》已解除，双方均不承担违约责任。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供的履约担保的公告》（临[2020-53]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》（临[2020-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议并解除为其提供的履约担保>的进展情况公告》（临[2020-58]））。


  2020 年 9 月 25 日，本公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司（以
下简称“有色陕建”）签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿 25000t/d 项目施工总承包合同》，该合同就天池钼业选矿厂主厂房及附属设施及机电设备安装等实行总承包，合同预算总价款为 4.5 亿元人民币（以实际结算为准）。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工总承包合同>的公告》（临[2020-61]））。

  2020 年 10 月 15 日，吉林省吉林市中级人民法院受理天成矿业诉本公司未
按合同约定支付截止 2020 年 9 月 30 日的收购其 75%股权（增资前）剩余转让款
180,881,018.76 元及利息 16,223,909.6 元，同时申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业 197,104,928.40元注册资金对应的 42.228%的股权。2021年 1 月 15 日，天成矿业再次向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业 103,474,500 元注册资金对应的 22.169%的股权。目前本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业 75%股权（增
资后为 52.1291%）已全部冻结，本案已于 2021 年 4