000611 深市 天首退

内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

      证券代码：000611      证券简称：*ST 天首        公告编号：2022-28

            内蒙古天首科技发展股份有限公司

      关于终止重大资产购买方案中债权转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）于
2022 年 3 月 22 日与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）、吉林天
池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）签订《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》（以下简称“补充协议”），协议约定：自本补充协议签署生效后，本公司及其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，天池矿业也不再向吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”或“标的债权”）发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

  一、关于 2017 年重大资产收购事项概述

  2017 年 4 月 13 日，本公司与天成矿业、天池矿业签署了《支付现金购买资
产协议》，于 2017 年 6 月 22 日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》，
基于前述协议约定，公司于 2017 年 7 月 13 日经 2017 年第二次临时股东大会审
议通过实施了以下属 100%控股企业吉林天首以现金支付方式收购天成矿业持有的天池钼业 75%的股权和天池矿业持有的天池钼业 3.42 亿元债权的重大资产收购事项。依据协议，本公司先后支付天成矿业 6.5 亿元股权转让款，天成矿业已
于 2017 年 12 月 29 日将天池钼业 75%股权过户至吉林天首名下；2020 年 4 月 28
日，本公司与天成矿业、天池矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议二》，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权事项的支付方式进行了修订，同时，本公司 100%控制的合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协
议》，就上述收购协议中 3.42 亿元债权还款延期至 2022 年 4 月 28 日前支付。
    二、《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》约定的主要条款：

内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

  第一条《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《支
付现金购买资产协议之补充协议二》协议条款的修改，截止 2021 年 12 月 31 日，
天首发展及其指定企业并未向天池矿业支付任何购买标的债权的现金，各方一致同意将《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中第五条之 5.3 条相关内容进行修改，修改后的内容如下：

  5.3 标的债权交割：自本补充协议签署生效后，天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

  第二条自本补充协议生效后，天首发展及其指定的下属企业、天池矿业不再进行任何标的债权的转让、交割，本次重大资产收购债权部分终止。

    三、本补充协议的审议程序

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会对重大资产购买事项对董事会的授
权，本次签订的《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》经董事会审议后生效，无需提交股东大会审议。

    四、2017 年重大资产收购事项的实施完成

    1、标的股权过户及交付情况

    2017 年 12 月 29 日，天成矿业将其所持有的天池钼业 75%股权过户至天首发
展 100%控制企业吉林天首名下，完成了标的股权的过户。本公司共向天成矿业支付股权转让价款 6.5 亿元，剩余股权款 284,355,518.76 元尚未支付。

    鉴于天成矿业就未支付的剩余股权款及相应利息已提起诉讼，2021 年 11 月
18 日，吉林省吉林市中级人民法院《民事判决书》（[2020]吉 02 民初 463 号）
和（[2021]吉 02 民初 33 号）已判决公司归还剩余股权款 284,355,518.76 元及
相应利息，虽然现在上诉期，但公司已于 2022 年 1 月 28 日启动了出售天池钼业
股权的重大资产出售事项，目前重大资产出售的尽职调查工作已完成，公司就重大资产出售将启动内部审议程序。

    2、标的债权的交付情况

    因本公司一直未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未交割，2022年 3 月 22 日，本公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议之
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补充协议（三）》，各方同意本公司及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

    综上所述，公司 2017 年重大资产收购方案中的股权部分已于 2017 年 12 月
29 日完成交割，但尚有 2.84 亿元剩余股权款未支付并引起诉讼事项；方案中的3.42 亿元债权部分已完成终止协议；待 2.84 亿元剩余股权款的支付有明确解决方案后，公司 2017 年重大资产收购事项将实施完成。

    五、备查文件

    1、公司第九届董事会第七次会议决议；

    2、《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。

    特此公告。

                                  内蒙古天首科技发展股份有限公司

                                            董事会

                                      二〇二二年三月二十三日