内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
（修订稿）
重大资产出售交易对方
交易对方 浙江绍兴五洲印染有限公司
独立财务顾问
二〇二一年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
声明......1
目 录......2
释义......3
第一章 本次交易概况......5
一、本次交易方案概要......5
二、本次交易基本情况......5
三、本次交易不构成关联交易......6
四、本次交易构成重大资产重组......6
五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市......7
六、本次交易中相关各方作出的重要承诺......7
第二章 本次交易实施情况的核查 ...... 10
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 10
二、标的股权过户及交付情况...... 10
三、相关债权债务的处理情况...... 11
四、证券发行登记等事宜的办理状况...... 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 12
八、相关协议及承诺的履行情况...... 12
九、相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 13
一、独立财务顾问意见...... 13
二、法律顾问意见...... 13
第四章 备案文件...... 15
一、备查文件...... 15
二、备查地点...... 15
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、天首发展 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司
拟出售资产/交易标的/标 指 天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权
的资产
本次交易/本次重大资产出 指 天首发展将其截至评估基准日持有的四海氨纶22.26%股
售/本次重大资产重组 权出售给五洲印染
合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东
五洲印染 指 浙江绍兴五洲印染有限公司
金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司
河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司
交易双方 指 天首发展和五洲印染
天首发展和五洲印染签订的《内蒙古天首科技发展股份
《股权转让协议》 指 有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司之股权转让协
议》
《股权转让补充协议》 指 天首发展和五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有
限公司之股权转让协议之补充协议》
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
日，即 2018 年 3 月 31日
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
日，即 2018 年 3 月 31日
本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的日
交割日 指 期，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、
报酬和风险移至购买方
过渡期 指 评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
日）的期间
本报告书 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售实施
情况报告书》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所
《资产评估报告》 指 涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证监会[2008]第 14 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 54号）
《公司章程》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信华南 指 中信证券华南股份有限公司
法律顾问、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶 22.26%的股
权，五洲印染以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后，公司不再持有四海氨纶股权。
二、本次交易基本情况
公司向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶 22.26%的股权，五洲印染以现
金方式支付转让价款。
（一）本次交易各方
本次交易双方为天首发展、五洲印染。本次交易的标的资产为天首发展所持有的四海氨纶 22.26%的股权。
（二）交易定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，中天衡平采用资产基础法对标
的资产进行了评估，经评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶 100%股权的评估值为 50,323.36 万元，较四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易的交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易的价款。
根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，交易对价的支付安排如下：（1）自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%即 5,601.00 万元。（2）自天首发展收到五洲印染首期 50%股权转让款之日起十五日内，交易双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。（3）自办理完毕转让标的的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%即 5,601.00 万元。
2019 年 9 月 27 日，北京金房兴业测绘有限公司已解除其冻结的天首发展持
有的四海氨纶纤维有限公司全部股权；天首发展持有的四海氨纶 5.16%股权由于吕连根诉河北久泰、合慧伟业及天首发展因借款合同担保未履行一事引起的纠纷案件的诉前保全未能解除；因此，天首发展、五洲印染办理了四海氨纶 17%股权的工商变更登记手续，五洲印染向天首发展支付了股权转让款 4,300 万元。基于此，天首发展与五洲印染签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，将股权转让款支付方式及资产交割安排如下，（1）2019 年 12月 31 日前，五洲印染应向天首发展支付 4,255 万元股权转让款；（2）五洲印染同意自天首发展解除转让标的剩余法院查封及其他权利限制之日起十五日内向天首发展支付剩余股权转让款，共计 2,647 万元；自天首发展收到五洲印染上述股权转让款后十五日内，双方配合标的公司办理剩余股权的工商变更登记手续。三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度及
2018 年 3 月的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目
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