内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-93
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）于2018年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第19号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了交易对方五洲印染支付交易对价的资金来源、履约能力分析、履约保障措施，详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况/八、五洲印染支付本次交易价款的资金来源情况、履约能力及履约保证措施”。
2、补充披露了公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排及资金筹措情况；公司主营业务发展与债务支付之间的关系；公司解除标的资产查封、冻结的具体安排以及如无法继承标的资产查封冻结状态，公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、交易标的为股权的说明/（四）交易标的存在的司法查封、冻结情况”，并更新了“重大风险提示/五、标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险”和“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
3、补充披露了标的公司与上市公司往来款项的情况，详见重组报告书“第十二章其他重要事项/十、四海氨纶与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序”。
4、补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期
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损益的影响，相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润，如果在2018年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法。详见重组报告书“第十二章其他重大事项/本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润”。
5、补充披露了本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响，详见重组报告书“第十二章其他重大事项/十二、本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响”。
6、补充披露了本次交易的标的资产评估只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定，详见重组报告书“第五章交易标的评估情况/一、四海氨纶股权评估情况/（三）四海氨纶资产评估方法/2、评估方法选择”。
7、补充披露了四海氨纶尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及对标的资产生产经营造成重大影响，资产评估过程中对于四海氨纶尚未取得权属证书房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况和主要负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、房屋及建筑物”。
8、鉴于四海氨纶已经取得了全部金融债权人的同意函，删除了重大风险提示中的“债权人要求标的公司提前还款的风险”，并根据本次问询函的要求，在重大风险提示补充披露了“公司矿山建设资金筹措风险”，根据公司对解除四海氨纶22.26%股权查封冻结的安排，更新了重大风险提示中的“标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险”及重组报告书“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
9、补充披露了交易各方出具的新出具的相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易中相关各方作出的重要承诺”。
10 、 根据大华会计师事务所出具的四海氨纶审计报告（大华审字[2018]0010140号）和公司的备考审阅报告（大华核字[2018]004746号），对重组报告书的财务数据进行了补充更新。
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11、根据中国执行信息公开网查询情况，更新了上市公司及其控股股东的失信情况，详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/八、上市公司合法合规情况”。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
