证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
浙江绍兴五洲印染有限公司 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大和村
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方五洲印染承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
目 录
重大事项提示............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、标的资产的评估作价情况............................................................................. 8
三、本次交易不构成关联交易............................................................................. 8
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 8
五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市............................. 9
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9
七、本次交易的决策过程及批准情况............................................................... 10
八、本次交易中相关各方作出的重要承诺....................................................... 10
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 12
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 13
十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 13
重大风险提示............................................................................................................. 14
一、本次交易审批风险....................................................................................... 14
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................... 14
三、标的资产估值风险....................................................................................... 14
四、交易对方无法完全履约的风险................................................................... 15
五、标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险..................................... 15
六、债权人要求标的公司提前还款的风险....................................................... 15
七、上市公司2017年审计报告被出具“带持续经营重大不确定性段落的无保
留意见”风险......................................................................................................... 16
八、股票市场波动风险....................................................................................... 16
第一章 本次交易概述............................................................................................. 17
一、本次交易的背景与目的............................................................................... 17
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 17
三、本次交易方案概述....................................................................................... 18
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19
六、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市........................... 19
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、上市公司、天首发 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
展、出售方
四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司
拟出售资产/交易标的/标 指 天首发展持有的四海氨纶22.26%股权
的资产
天首资本 指 北京天首资本管理有限公司
合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东
天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司
吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）
五洲印染 指 浙江绍兴五洲印染有限公司
民族商场 指 内蒙古民族商场股份有限公司（集团）
民族实业 指 内蒙古民族实业集团股份有限公司
时代科技 指 内蒙古时代科技股份有限公司
众禾投资 指 浙江众禾投资有限公司
金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司
晓一股份 指 英属维尔京群岛晓一股份有限公司
河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司
交易双方 指 天首发展和五洲印染
天首发展和五洲印染签订的《内蒙古天首科技发展股份
《股权转让协议》 指 有限公司与浙江省绍兴五洲印染有限公司之股权转让协
议》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所
《资产评估报告》 指 涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065号）
评估基准日
