证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
吉林天成矿业有限公司 舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）
吉林天池矿业股份有限 和龙市颖文街272号(文惠二区）
公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天成矿业、天池矿业承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构声明
广州证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
北京中煤思维咨询有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产的估值作价情况......12
三、本次交易的资金来源......13
四、本次重组的支付方式......21
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......21
六、本次交易对上市公司的影响......22
七、本次交易的决策过程及批准情况......24
八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿......25
九、本次交易中相关各方作出的重要承诺......26
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......36
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的资产经营风险......42
第一章 本次交易概述......46
一、本次交易的背景及目的......46
二、本次交易的决策过程和批准情况......48
三、本次交易方案概述......50
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......61
第二章 上市公司基本情况......62
一、基本信息......62
二、历史沿革及股本变动情况......62
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况......67
四、公司主营业务发展情况......68
五、最近主要财务数据及财务指标 ...... 68
六、公司控股股东及实际控制人情况......68
七、上市公司合法合规情况......70
八、王纪钊诉上市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公司控制权和本次重组的影响.....................................................................................................................................73
第三章交易对方的基本情况......77
一、交易对方概况......77
二、天成矿业的具体情况......78
三、天池矿业的具体情况......79
四、交易对方的产权控制关系......87
五、其他事项说明......88
第四章交易标的基本情况......91
一、交易标的......91
二、天池钼业基本信息......91
三、天池钼业历史沿革......91
四、股权结构及控制关系......95
五、天池钼业最近两年的主要财务数据......96
六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况......98
七、矿业权具体情况......107
八、天池钼业主营业务的具体情况 ...... 123
九、天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况134十、拟收购资产为股权的说明...........................................................................................136
十一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估......138
十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况......139
十三、拟购买的债权情况......141
十四、报告期内的重要会计政策及相关会计处理......142
十五、其他事项说明......147
第五章交易标的评估情况......149
一、天池钼业股权评估情况......149
二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析......199
三、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...........................................................................................205
第六章本次交易合同的主要内容......207
一、合同主体、签订时间......207
二、本次重大资产购买的总体方案 ...... 207
三、支付现金购买资产......207
四、支付方式......208
五、拟购买资产的交割......208
六、过渡期及期间损益约定......209
七、人员安置......209
八、债权债务处置......210
九、天首发展的承诺与保证......210
十、天成矿业的承诺与保证......211
十一、天池矿业的承诺与保证......213
十二、违约责任......213
十三、协议的生效......214
第七章本次交易合法、合规性分析......215
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......215
二、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......220三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见..............................................................................................................................................221
第八章管理层的讨论与分析......224
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析......224
二、天池钼业的行业特点和经营情况的讨论与分析......228
三、天池钼业财务状况及盈利能力分析......242
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.......................................................................................................................249
第九章财务会计信息......256
一、标的公司财务报表......256
二、上市公司备考财务报表......259
第十章同业竞争和关联交易......264
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......264
二、关联交易的情况......265
第十一章风险因素......270
一、与本次交易相关的风险......270
二、标的资产经营风险......273
三、其他风险......277
