证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方名称 住所及通讯地址
吉林天成矿业有限公司 舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）
吉林天池矿业股份有限 和龙市颖文街272号(文惠二区）
公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
一、本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要“第四章备查文件”。
二、本公司及全体董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天成矿业、天池矿业承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构声明
广州证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
北京中煤思维咨询有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......5
第一章 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的估值作价情况......8
三、本次交易的资金来源......9
四、本次重组的支付方式......14
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......15
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易的决策过程及批准情况......17
八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿......19
九、本次交易中相关各方作出的重要承诺......19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......27
第二章 重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的资产经营风险......32
第三章 本次交易概述......36
一、本次交易的背景及目的......36
二、本次交易的决策过程和批准情况......38
三、本次交易方案概述......39
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......47
第四章 备查文件及备查地点......49
一、备查文件......49
二、备查地点......49
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
公司、天首发展
天首资本 指 北京天首资本管理有限公司
合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东
本报告书 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
本次重组、本次交易、 内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的
本次重大资产重组、指 下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的
本次重大资产购买 吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司
对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权
交易协议、《支付现金指 内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、
购买资产协议》 吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、
协议之补充协议》 指 吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议之
补充协议》
审计评估基准日 指 2016年12月31日
股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的下属企业完成工
交割日 指 商变更登记之日，债权交割日为天池矿业向天池钼业发出将标
的债权已全部转移给上市公司指定的下属企业的书面通知
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的期间
吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权
交易标的、标的资产指 和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的
34,200万元债权
标的公司、天池钼业指 吉林天池钼业有限公司
标的股权 指 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权
标的债权 指 吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的
34,200万元债权
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司）
天池集团 指 天池集团有限公司
第二调查所 指 吉林省第二地质调查所
六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司
吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展指定的下属企业
国融汇通 指 国融汇通资本投资有限公司（曾用名：日信资本投资有限公司）
日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙）
凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
安监总局 指 中华人民共和国安全生产监督管理总局
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家林业局 指 中华人民共和国林业局
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
独立财务顾问、广州指 广州证券股份有限公司
证券
法律顾问、国浩、国指 国浩律师（上海）事务所
浩律所
审计机构、大华、大指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
评估机构、同致信德指 同致信德（北京）资产评估有限公司
矿业权评估机构、中指 北京中煤思维咨询有限公司
煤
