证券代码：000611 证券简称：*ST天首 上市地：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方名称 住所及通讯地址
吉林天成矿业有限公司 舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）
吉林天池矿业股份有限 和龙市颖文街272号(文惠二区）
公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、本预案已经本公司董事会审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本预案所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天成矿业、天池矿业承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产的预估值和交易价格 ...... 10
三、本次交易的资金来源......11
四、本次交易支付方式......11
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......12
六、本次交易的决策过程及批准情况......12
七、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿......13
八、本次交易中相关各方作出的重要承诺......14
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
十、待补充披露的信息提示......19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的资产经营风险......23
第一章 本次交易概述......27
一、本次交易的背景及目的......27
二、本次交易的决策过程和批准情况......28
三、本次交易方案概述......29
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......31
第二章 上市公司基本情况......32
一、基本信息......32
二、历史沿革及股本变动情况......32
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况......37
四、公司主营业务发展情况......37
五、最近主要财务数据及财务指标 ...... 37
六、公司控股股东及实际控制人情况......38
七、上市公司合法合规情况......39
第三章 交易对方的基本情况......43
一、交易对方概况......43
二、天成矿业的具体情况......44
三、天池矿业的具体情况......45
四、交易对方的产权控制关系......53
五、其他事项说明......53
第四章 交易标的基本情况......55
一、交易标的......55
二、天池钼业基本信息......55
三、天池钼业历史沿革......55
四、股权结构及控制关系......58
五、天池钼业最近两年的主要财务数据......59
六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况......60
七、矿业权具体情况......65
八、天池钼业主营业务的具体情况 ...... 78
九、天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况................................................................................................................................................88
十、拟收购资产为股权的说明......90
十一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估......91
十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况......91
十三、拟购买的债权情况......92
第五章 交易标的预估值情况......94
一、天池钼业股权预估情况......94
二、预估结果......99
三、预估值的公允性......101
第六章 本次交易合同的主要内容......103
一、合同主体、签订时间......103
二、交易价格及定价依据......103
三、支付方式......103
四、资产交付或过户的时间安排 ...... 104
五、过渡期间损益的归属......104
六、合同的生效条件和生效时间 ...... 105
七、违约责任条款......105
第七章 本次交易对上市公司的影响......106
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......106
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......106
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......107
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......107
五、对上市公司股权结构及控制权的影响......107
第八章 风险因素
......108
一、与本次交易相关的风险......108
二、标的资产经营风险......111
三、其他风险......114
第九章 其他重要事项
......115
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......115
二、上市公司的现金分红政策......115
三、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明......118
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况......118
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形......120 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......120第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见......122一、独立董事意见...............................................................................................................122
二、独立财务顾问对本次交易的意见......123
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......124
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
天首发展
合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东
本预案 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案
内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其
本次重组、本次交易、本次 指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有
重大资产重组、本次重大资指 限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权和吉林
产购买 天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有
的3.42亿元债权
交易协议、《支付现金购买 内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有
资产协议》 指 限公司、吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金
购买资产协议》
审计评估基准日 指 2016年12月31日
股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的下属企
交割
