内蒙古时代科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-52
内蒙古时代科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对象名称 ： 浙江众禾投资有限公司
住所及通讯地址 ： 绍兴县安昌镇安华路口
独立财务顾问：
签署日期：二O 一O 年十一月内蒙古时代科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组” 、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预
案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。内蒙古时代科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、本公司拟向浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”）发行股票
购买其所持有的浙江四海氨纶纤维有限公司28.835%的股权。本次交易已经本公
司第六届董事会第五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方
案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事
会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组
报告书及相关文件，并提交股东大会批准。另外，本次交易的标的公司浙江四海
氨纶纤维有限公司系中外合资企业，因此本次交易尚需获得浙江省商务厅的核
准。股东大会、浙江省商务厅、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事
宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或
核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组前，时代科技已经持有四海氨纶43.415%的股权。本次重组中，
众禾投资拟向时代科技进一步注入其持有的四海氨纶28.835%的股权。由此，上
市公司将实现对四海氨纶的控制，以及对四海氨纶从事差别化氨纶生产和销售业
务的控制，从而提升时代科技的整体资产质量。本次重组有利于增强时代科技的
主营业务，实现持续盈利能力的提高。
同时，氨纶价格受国外金融危机，经济发展周期和国家宏观经济政策影响波
动较大，宏观环境可能会对公司从事的差别化氨纶生产和销售产生较大的影响。
董事会提醒投资者关注由此所带来的风险。
三、本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为时代科技第六届董事
会第五次会议决议公告日，购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价，即6.66元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票
在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股份数量约为2,099.41 万股，最终发行数量将以拟购买资产
评估价值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。内蒙古时代科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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其中，众禾投资通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起
三十六个月内不转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
四、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，众禾投资仍
系本公司控股股东，对本公司持股比例将从15.54%增加至20.71%。
五、本次重组中拟购买资产为四海氨纶28.835%的股权。上述拟注入资产的
最终交易价格以经具有证券期货从业务资格的资产评估机构评估的评估值为依
据确定。根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估值合计为13,982.10 万元（审
计及评估基准日为2010 年9 月30 日）。
由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预
估数据可能与具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值存在一定差
异。
六、由于本次交易对象为本公司关联方即控股股东众禾投资，根据深交所《上
市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及
股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易前，本公司已持有四海氨纶43.415%股权。本次交易后，本公
司将持有四海氨纶72.25%的股权。按财政部2006 年颁布的《企业会计准则》的
相关规定，四海氨纶将纳入本公司合并报表范围，四海氨纶的资产状况、盈利能
力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现，本公司以差别化氨纶生
产和销售为主的纺织品业务亦将更加突出。本次拟购买资产2009 年度未经审计
营业收入为3.09 亿元，本公司2009 年度合并营业收入为2.82 亿元，本次拟购买
资产2009 年度所产生的营业收入占本公司2009 年度合并营业收入的比例为
109.47%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大
资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
六、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目
进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。内蒙古时代科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
第一节 释 义.............................................................................................................8
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................10
一、公司基本情况..................................................................................................10
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况..................................................10
三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况..............................................15
四、公司最近三年及一期主要财务数据..............................................................16
五、公司控股股东及实际控制人..........................................................................17
第三节 交易对象基本情况.......................................................................................19
一、基本情况..........................................................................................................19
二、公司设立及历次增资及股权转让情况..........................................................19
三、产权控制关系结构图......................................................................................21
四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据..............................................22
第四节 本次交易背景和目的...................................................................................23
一、本次交易的背景及进程说明..........................................................................23
二、本次交易的目的..............................................................................................24
三、本次交易的原则..............................................................................................25
第五节 本次交易具体方案.......................................................................................26
一、本次交易的方案概况......................................................................................26
二、本次交易的具体内容......................................................................................26
三、本次交易构成重大资产重组................
