内蒙古民族实业集团股份有限公司
2002年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
内蒙古民族实业集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2OO2
年10月29日上午9时在本公司五楼会议中心召开。出席会议的股东及股东代
表9人，代表股份9,303.27万股，占公司总股股本的53.15%，符合《公司
法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
会议由董事长云文广先生主持。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式审议、通过了《关于转让内蒙古民族商场有
限责任公司31%股权的议案》：
鉴于进一步优化资产结构，实现产业转型，根据2002年9月8日本公司
与控股股东内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下简称“鑫源控股”）签订
的《股权转让协议》，协议约定将本公司持有的内蒙古民族商场有限责任
公司（以下简称“民族商场”）31%的股权转让给鑫源控股。
1、本次股权转让的主要内容：
（1）本公司将其持有民族商场31%的股权转让给鑫源控股。
（2） 以民族商场设立时的注册资本为定价依据，按照股权比例计算
确定转让价格为人民币5,880.70万元（即18,970×31%=5,880.70）。
（3）双方签定的《股权转让协议》生效后10日内，鑫源控股以现金方
式支付不少于70%股权转让款，余款本年内以现金方式付清。
（4）本次股权转让协议生效后，将按照国家有关法律、法规的规定办
理报批，变更登记手续。
（5）由于本公司前次转让的民族商场49%股权与本次拟转让的民族商
场31%股权为同一资产， 前次转让距离本次转让时间在12个月内，两次交
易额累计达到15,176万元，占2001年度本公司经审计的合并报表净资产
的60.93%，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)（简称“通
知”）相关规定，本次资产出售属于上市公司重大资产出售行为。中国
证监会已经审核通过。
2、由于鑫源控股为本公司第一大股东，因此本次民族商场31%股权
的转让行为构成关联交易。关联股东回避表决。
3、股东大会授权董事会具体办理资产出售的相关事宜。
本议案关联股东——内蒙古鑫源控股有限责任公司回避表决。有效
表决权股份数1,027.76万股，其中同意1,027.76万股，占出席股东及股
东代表有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见
（一）股东大会律师事务所名称：内蒙古建中律师事务所
律师名称：刘怀宽
（二）法律意见
公司2002年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资
格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会
决议合法有效。
内蒙古民族实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○二年十月二十九日
内蒙古民族实业集团股份有限公司
关于国有股股权转让的提示性公告
内蒙古民族实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）收到本公
司控股股东内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下简称“鑫源控股”）的
《内蒙古鑫源控股有限责任公司关于转让内蒙古民族实业集团股份有限公
司国有股股权的通知》及其与时代集团公司（以下简称“时代集团"）于
2002年10月29日草签的《内蒙古鑫源控股有限责任公司与时代集团公司
股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。现将有关事项公告如下：
一、股份转让协议的主要内容：
1、鑫源控股同意将其合法持有的本公司51,247,931股国有股（占本
公司总股本的29.28％）转让给时代集团。
2、双方确定股份转让的价格为1.92元人民币/股，转让总价
款为98,396,027.52元人民币。
经双方商定，时代集团以现金支付全部转让价款。
3、在股份转让协议签署后3个工作日内，时代集团向鑫源控股支付定
金500万元，在财政部正式批准股份转让后的3个工作日内，时代集团向鑫
源控股支付70％转让款，余款在股权过户手续办理完毕的3个工作日内付
清。
二、本次股权转让的受让方简介
时代集团公司系在北京市工商行政管理局登记注册的高新技术企业，
注册资本1000万元。企业性质：集体所有制。企业法人营业执照注
册号1501001001379。法定代表人：彭伟民。地址：北京市海淀区上地
信息产业基地开拓路17号。经营范围：机械工程、工业自动化控制测试
仪器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的
技术开发、技术服务、技术转让；工业自动化控制设备、焊接设备、测
试仪器、电子计算机及电子元器件的制造；销售五金交电、医疗器材、
包装食品、通讯设备（不含无线电发射设备）及开发后产品；经营本企
业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对
外合作生产、"三来一补"业务；经贸部批准的其它商品的进出口业务。
时代集团的主要关联企业有：北京时代科技股份有限公司、北京市
海淀区时代贸易中心、北京市时代时佳科技发展有限责任公司、北京市
时代焊接新技术公司等。
三、在上报政府主管部门之前鑫源控股已就转让股份做出决议，时
代集团已就受让股份做出决议。
四、鑫源控股现共持有本公司国家股股权8275.51万股，占民族集
团总股本的47.28%，本次股权转让完成后，公司总股本没有发生变化，
时代集团将持有本公司法人股股权5124.79万股，占总股本的29.28％，
成为本公司第一大股东。
五、以上股份转让将按有关规定办理报批手续，待获得国家有关部
门批准后方可实施。
六、本公司承诺将根据该股份转让的进展情况及时履行公告义务。
特此公告。
内蒙古民族实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○二年十月二十九日
