证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2021-34 号
西安旅游股份有限公司
关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将公司持有的迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“生态旅游公司”）全部股权（51%）及迭部县扎尕那康养置业有限公司（以下简称“康养置业公司”）全部股权（70%），以评估价9,104.03万元作为转让底价，公开挂牌转让。
2.本次交易将通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以资产评估值为基础。本次交易存在成功与否的风险，交易对象和最终交易价格尚无法确认，暂不清楚是否构成关联交易，公司将
在挂牌交易程序结束后，另行公告具体情况。
3.本次交易事项已经过2021年10月12日召开的第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过。独立董事认为公司此次拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的交易事项符合相关法律法规的规定，本次交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及表决程序合法合规，同意将此议案提交公司股东大会审议。
4.生态旅游公司于2021年4月申请项目贷款5.6亿元（目前已到位银行贷款20,000万元），公司为此笔贷款提供全额担保。此次股权转让将涉及到公司为该笔贷款担保责任的同步转移，须取得该笔贷款的贷款银行的同意，并将贷款担保责任转由受让方承担。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
扎尕那旅游特色小镇项目由扎尕那旅游景区、扎尕那旅游小镇和扎尕那生态康养社区三部分组成，形成“以景区为发展龙头、以旅游小镇为延伸服务、以康养社区为功能补充”的经营发展格局。
该项目运营架构及运营主体如下：
扎尕那旅游特色小镇项目
运营主体
迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司
扎尕那生态康养社区 扎尕那旅游景区 扎尕那旅游小镇
运营主体 运营主体 运营主体
迭部县扎尕那康养置业有限公司 迭部县扎尕那旅游景区运营管理有限公司 待定
项目名称 运营主体 注册资本 股东构成
扎尕那旅游特 迭部县扎尕那生 西安旅游股份有限公司投资2,040万元，股权占比51%；正一信
色小镇项目 态旅游文化发展 4,000万元 健康管理（北京）有限公司投资1,560万元，股权占比39%；迭
有限公司 部县国有产业扶贫开发有限责任公司400万元，股权占比10%
子项目名称 运营主体 注册资本 股东构成
扎尕那生态康 迭部县扎尕那康 4,000万元 西安旅游股份有限公司投资2,800万元，股权占比70%：迭部县
养社区项目 养置业有限公司 扎尕那生态旅游文化发展有限公司投资1,200万元，股权占比30%
扎尕那旅游景 迭部县扎尕那旅 迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司投资1,000万元，股权
区项目 游景区运营管理 1,000万元 占比100%
有限公司
扎尕那旅游小 该项目暂未启动运营，待条件成熟后另行成立运营主体，负责该子项目的独立运营
镇项目
本次所转让的股权为公司所持生态旅游公司全部股权（51%）
及康养置业公司全部股权（70%）。本次股权转让后，公司将不
再持有扎尕那旅游特色小镇项目所有运营主体的股权，将从扎尕
那旅游特色小镇项目完全退出。
（一）迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司
1.公司基础信息
名称：迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司
类别：股权投资
权属：公司持有生态旅游公司51%控股权，未设置任何质押，
未涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项。
注册地址/所在地：甘肃省甘南州迭部县政府统办楼
法定代表人：景英杰
注册资本:4,000万元
设立时间：2018年7月19日
主营业务:文化、旅游、健康医疗项目的开发与运营管理；生态、旅游、民族、文化产业项目投资；组织文化艺术交流活动、文艺创作、企业策划、管理、信息咨询；旅游资源开发运营、景区规划、设计、运营管理；旅游宣传策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设施建设；赛事、文体活动策划、体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）、文化传媒广告制作、投放、文化旅游产业相关网络平台建设、运营及技术支持、会议会展的策划及相关服务；文化传播、农业、生物技术推广服务；农业发展、藏药种植、生产、销售及产业扶贫的开发建设及相关服务；产业投融资项目担保；土地开发项目投资、土地流转、土地使用权抵押贷款；农村闲置宅基地收储、农村空闲宅基地抵押、新农村建设；政府授权范围内国有资产的经营管理及能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东: 西安旅游股份有限公司 51%
正一信健康管理（北京）有限公司 39%
迭部县国有产业扶贫开发有限公司 10%
是否失信被执行人：否
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
历史沿革：经2018年6月14日公司第八届董事会2018年第一
次临时会议审议通过，于2018年7月19日注册成立。初始注册资本1,000万元，后经所有股东同比例增资，目前注册资本4,000万元。
其他事项：公司为生态旅游公司于2021年4月申请的银行贷款5.6亿元提供了全额保证担保责任；截至2021年8月31日，公司为生态旅游公司提供流动资金借款本息合计328.46万元（本金245万元，利息83.46万元），除此之外不存在其他为生态旅游公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他生态旅游公司占用公司资金的情况。
2.审计评估情况
1）资产审计情况
审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计基准日：2021年08月31日
审计结果：账面净资产2,664.79万元
2）资产评估情况
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
评估基准日: 2021年08月31日
评估结果：评估净资产5,010.21万元，评估增值2,345.43万元，增值率88.02%
3.财务数据（单位：万元）
2020 年 2021 年 1 月-8 月
资产总额 2,243.38 23,500.85
负债总额 336.37 20,836.06
应收款项总额 1,201.86 21,758.11
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 1,907.01 2,664.79
营业收入 86.99 373.26
营业利润 -394.5 -242.23
净利润 -396.62 -242.23
经营活动产生的现金流量净额 -52.75 -132.66
是否经审计 是 是
（二）迭部县扎尕那康养置业有限公司
1.公司基础信息
名称：迭部县扎尕那康养置业有限公司
类别：股权投资
权属：公司持有生态旅游公司70%控股权。未设置任何质押，未涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项。
注册地址/所在地：甘肃省甘南州迭部县西河滩社会福利院
法定代表人：景英杰
注册资本:4,000万元
设立时间：2019年12月17日
主营业务: 旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设 施建设、旅游项目投资；工艺品的开发和销售，会议会展的策划 及相关服务、文化传播，园林绿化，房地产开发、经营、销售；中介服务；土地开发项目投资、土地流转、物业管理，停车服务, 装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；饭店经营与管理；餐饮服务；商业运营管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）; 农业、生物技术推广服务；软件开发；互联网信息服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东: 西安旅游股份有限公司 70%
迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司 30%
是否失信被执行人：否
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
历史沿革：康养置业公司是扎尕那生态康养社区项目的运营主体，成立于2019年12月17日，初始注册资本1,000万元，后经所有股东同比例增资，目前注册资本4,000万元。
其他事项：截至2021年8月3
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