000610 深市 西安旅游

              西安旅游股份有限公司

                    公司章程

                            （2021 年 3 月修订）


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3

    第一节股份发行...... 3

    第二节股份增减和回购...... 4

    第三节股份转让...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 5

    第一节股东...... 5

    第二节股东大会的一般规定...... 7

    第三节股东大会的召集...... 9

    第四节股东大会的提案与通知...... 10

    第五节股东大会的召开...... 12

    第六节股东大会的表决和决议...... 15

第五章 党组织及党的工作机构 ...... 18
第六章 董事会 ...... 19

    第一节董事...... 19

    第二节独立董事...... 22

    第三节董事会...... 25

第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 31
第八章 监事会 ...... 32

    第一节监事...... 33

    第二节监事会...... 33

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

    第一节财务会计制度...... 35

    第三节内部审计...... 38

    第四节会计师事务所的聘任...... 39

第十章 通知和公告 ...... 39

    第一节通知...... 39

    第二节公告...... 40

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40

    第一节合并、分立、增资和减资...... 40

    第二节解散和清算...... 41

第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附则 ...... 43

                              第一章  总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条西安旅游股份有限公司系按照《股份有限公司规范意见》登记成立的股份有限公司，并已依照《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规进行了规范，依法履行了重新登记的手续（以下简称“公司”）。

  公司是经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]96 号《关于同意“西安旅游服务集团公司”改组为“西安旅游服务（集团）股份有限公司”的批复》批准，以定向募集方式设立；在西安市工商行政管理局登记注册，取得营业执照的股份有限公司。公司经一九九七年度股东大会审议同意将“西安旅游服务（集团）股份有限公司”更名为“西安旅游（集团）股份有限公司”。公司经二〇〇六年度股东大会审议同意将“西安旅游（集团）股份有限公司”更名为“西安旅游股份有限公司”。

  公司统一社会信用代码为 91610103294241490X。

  第三条公司于 1996 年 8 月 28 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2400 万股，全部向境内投资人发行，以人民币认购，于 1996 年 9 月 26 日在深
圳证券交易所上市。公司于 2000 年 3 月经中国证监会批准，向全体股东配售 1748.79
万股普通股，此次配股新增可流通股份 1224 万股，于 2000 年 4 月 17 日在深圳证券交
易所上市流通。

  第四条公司注册名称：西安旅游股份有限公司

  英文名称：Xi'an Tourism Co., Ltd.

  第五条公司住所：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层

  邮政编码：710054

  第六条公司注册资本为人民币 236,747,901 元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份有限对公司承担责任，公司
西安旅游股份有限公司章程（修正案）
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高级管理人员有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
责人以及公司确认的其他人员。

    第十二条  公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充
分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共
产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。。

                          第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨：以旅游主导产业为基础，大力拓宽经营领域，创造良
好的经营品牌和服务信誉，以最佳的效益回报股东，为发展旅游事业，振兴西安经济做出贡献。

    第十五条 经依法登记，公司经营范围是：

    一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游资源开发；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；股权投资；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构
售；建筑装饰材料销售；国内商业销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；食品经营；烟草制品零售；美容服务；理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品互联网销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

                              第三章  股份

                            第一节股份发行

  第十六条公司的股份采取股票的形式。

  第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条  公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  第二十条一九九四年，公司成立时公司股本总数为 6,594 万股。一九九六年，经中国证监会批准，发行普通股 2,236 万股，其中向社会公众发行 2,160 万股，向公司内部职工发行 76 万股，公司股本总数为 8,830 万股。经一九九七年第一次临时股东大会
审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为 15,011 万股。2000 年 3 月，经中
国证监会批准，公司向全体股东配售 1,748.79 万股普通股后，公司股本总数为16,759.79 万股。经二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，
公司股本总数为 196,747,901 股。公司二〇一五年非公开发行 A 股股票 40,000,000 股，
公司总股本由原来的 196,747,901 股增加至 236,747,901 股。”

  第二十一条公司的股份总数为 236,747,901 股，均为普通股。

西安旅游股份有限公司章程（修正案）

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                            第三节股份转让

  第二十八条公司的股份可以依法转让。

  第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自

  公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有