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证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2010-12 号
西安旅游股份有限公司
关于转让西旅洽川风景区有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本次股权转让存在双方或者任何一方单方毁约风险
一、交易概述：
1、西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的下属全
资子公司—西旅洽川风景区有限责任公司（以下简称“西旅洽川”）100%股
权转让给洽川风景名胜区管理委员会（以下简称“洽管委”），股权转让总
价款为4,172.75 万元人民币，股权转让完成后，公司不再持有西旅洽川股
权。本次交易不构成关联交易。
2、公司于2010 年4 月21 日召开了第五届董事会第十四次会议，应
到董事9 名，实到8 名，独立董事朱正威先生因工作原因未能出席本次会
议，特别委托独立董事王沛先生代为行使表决权。以9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权，一致审议通过了《关于转让西旅洽川风景区有限责任公司股权》
的议案。
公司独立董事全部参与表决同意此议案，并发表独立意见如下：- 2 -
（1）、我们认真审阅了目标公司的《审计报告》、《资产评估报告书》以
及《股权转让合同》，其定价依据符合有关规定，其交易价格公平、合理。
（2）、本次转让有利于公司优化资源配置、调整产业结构，有利于公司
的长远发展，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有
损害公司及股东利益的情形。
（3）、董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
有关规定。
二、交易方基本情况：
1、基本情况
名称：洽川风景名胜区管理委员会
办公地址：陕西省合阳县东新街邮政大楼4 楼
法定代表人：王德超
2、本次交易方洽管委与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况：
1、标的概况
本次交易标的为西旅洽川100%股权。公司对该部分股权享有完全的独
立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、该项资产的账面价值和评估价值
根据中宇资产评估有限责任公司出具的《西旅洽川风景区有限责任公
司股权转让项目资产评估报告书》（中宇评报字[2010]第2027 号），截止2009- 3 -
年12 月31 日，评估的总资产账面价值为4,142.41 万元，负债账面价值为
206.92 万元，净资产账面价值为3,935.49 万元；评估后总资产评估值
4,267.05 万元，负债评估值206.92 万元，净资产评估价值4,060.14 万元。
3、西旅洽川的基本情况：
企业名称：西旅洽川风景区有限责任公司
住 所：合阳县洽川镇
营业执照号：610524100000349
法定代表人：康国庆
注册资本：叁仟柒佰贰拾万圆整
公司类型：有限责任公司
设立时间：2002 年8 月6 日
经营范围：洽川风景区水上游乐；住宿；餐饮、副食、饮料的零售；
百货、酒的零售。
4、股东持股情况：
公司持有西旅洽川100%股权。
5、财务状况：
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浩华陕审字
[2010]第028 号），截止2009 年12 月31 日，西旅洽川的资产总额4,142.41
万元，负债总额206.92 万元，净资产3,935.49 万元。2009 年1-12 月份营
业收入530.65 万元，营业利润20.44 万元，净利润14.92 万元。
根据中宇资产评估有限责任公司出具的《西旅洽川风景区有限责任公- 4 -
司股权转让项目资产评估报告书》（中宇评报字[2010]第2027 号），截止2009
年12 月31 日，西旅洽川的资产总计4,267.05 万元，负债总计206.92 万
元，净资产4,060.14 万元，资产评估增值率3.17%。
6、其他情况：
公司不存在为西旅洽川提供担保也不存在西旅洽川占用公司资金的情
况。
四、交易协议的主要内容：
1、 签署协议各方的法定名称：
转让方：西安旅游股份有限公司
受让方：洽川风景名胜区管理委员会
2、交易标的：
公司所持有的西旅洽川100%股权
3、评估基准日：
本次股权转让评估基准日为2009 年12 月31 日
4、转让价格及依据：
参照国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浩华陕审字
[2010]第028 号），以中宇资产评估有限责任公司出具的《西旅洽川风景区
有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中宇评报字[2010]第2027
号）的评估结果为依据，确定转让标的的价款为4,172.75 万元。
5、付款方式及期限：
股权转让合同签署后五日内，洽管委向公司支付2,185 万元；公司就- 5 -
本次股权转让事项取得国有资产管理部门批准同意后5 日内，洽管委向公
司支付1,872.75 万元；双方在办理完毕目标公司股权变更登记手续后五日
内，洽管委将剩余的转让价款115 万元支付给公司。
6、股权的交付：
公司与洽管委在备齐本次股权转让变更登记的全部法律文件之日后20
日内，公司协助洽管委按照国家法律、法规在工商部门办理完毕目标公司
变更登记。
7、交易生效条件：
本合同经双方盖章、签字且经公司董事会审议通过、洽管委按有关规
定取得有权决策的机构同意后生效。
五、涉及交易的其他安排
鉴于自2002 年双方合作开发经营处女泉景区至今，公司对洽川风景名
胜区的发展付出了一定努力，经洽管委同意，公司所属的旅行社可长期享
受目标公司的优惠政策。
六、本次交易对公司的影响
西旅洽川是公司2002 年投资的项目，近年来，受对黄河湿地保护的影
响及国家风景区管理相关规定的约束，景区一直未能实现预计的开发愿景，
导致收入过度依靠门票，公司投资效益有限。转让西旅洽川股权有利于公
司优化资源配置、调整产业结构，有利于公司的长远发展，此次股权转让
对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。
本次交易完成后，公司不再将西旅洽川的资产及负债纳入合并会计报表- 6 -
范围，其资产项目将转化为货币性资产，并产生一定的股权转让收益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十四次会议决议
3、股权转让合同
4、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浩华陕审字
[2010]第028 号）
5、中宇资产评估有限责任公司出具的《西旅洽川风景区有限责任公司
股权转让项目资产评估报告书》（中宇评报字[2010]第2027 号）
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十三日
