证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2022-117
北京中迪投资股份有限公司
关于出售北京长风丽景投资咨询有限公司 100%股权
及下属全部股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
北京长风丽景投资咨询有限公司（以下简称“长风丽景”）为北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资、本公司、公司”）全资子公司，其持有成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通公司”）100%股权。迈尔斯通公司在四川省成都市郫都区开发了“绵世·溪地湾”房地产项目，现该项目已经全部建设交付完毕。
为盘活公司资产，公司拟将长风丽景 100%股权及下属全部股东权益以
6,346.72 万元的价格出售给攀枝花市健丰物流有限公司（以下简称“健丰物流”）。
前述交易事项已经公司第十届董事会第十四次临时会议审议通过。就本次交易事项，公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，无需经过其它有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：攀枝花市健丰物流有限公司。
2、成立日期：2020 年 1 月 10 日。
3、企业类型：其他有限责任公司。
4、注册资本：10,000 万元。
5、法定代表人：陈光。
6、注册地址：四川省攀枝花市西区冷杉巷 1 号 2 楼 201-203。
7、经营范围：许可项目：烟草制品零售；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；成品油仓储（不含危险化学品）；汽车零配件零售；日用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要股东
攀枝花康旺劳务有限责任公司持有健丰物流 60%的股权，攀枝花华懿物流有
限公司持有健丰物流 40%的股权。
9、经营情况
截止 2021 年 12 月底，健丰物流总资产 21,319.17 万元，总负债 1,223.98
万元，净资产 20,095.19 万元，2021 年度，健丰物流实现营业收入 5,225.88 万
元，净利润 1,100.59 万元。（前述数据未经审计）
10、与本公司关系情况
健丰物流与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、健丰物流非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为长风丽景 100%股权及其持有的迈尔斯通公司 100%股
权，标的资产中，除迈尔斯通公司已将其开发的“绵世·溪地湾”项目四期部分商业房产抵押给四川简阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“简阳农村商业银行”）、迈尔斯通公司与成都建工第四建筑工程有限公司有关质保金及利息共计
56 万元的诉讼、截至 2022 年 9 月 30 日，迈尔斯通公司承担阶段性抵押贷款保
证额约为 347.70 万元外，不存在其他涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存
在查封、冻结等司法措施。
（一）北京长风丽景投资咨询有限公司基本情况
1、公司名称：北京长风丽景投资咨询有限公司。
2、成立日期：2009 年 7 月 1 日。
3、企业类型：有限责任公司。
4、注册资本：50 万元。
5、法定代表人：兰廷波。
6、注册地址：北京市丰台区海鹰路 1 号院 6 号楼 5 层 507 房间。
7、经营范围：信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8、主要股东
本公司全资子公司北京绵世同创资本管理有限公司持有长风丽景 100%股
权。
9、标的资产主要情况
（1）评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第6059 号《评估报告》：
经评估机构合理分析，对北京长风丽景投资咨询有限公司采用资产基础法进
行评估。在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，北京长风丽景投资咨询有限公司总资
产账面价值为 43,183.49 万元，评估价值为 49,983.64 万元，评估增值 6,800.15
万元，增值率 15.75%；总负债账面价值为 43,641.56 万元，评估价值为 43,641.56万元，评估无增减值；净资产账面价值为-458.07 万元，评估价值为 6,342.08万元，评估增值 6,800.15 万元，增值率 1,484.52%。
（2）审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第[ZB11283]号《审计报告》：
截止 2021 年 12 月 31 日，长风丽景总资产为 30,388.83 万元，总负债为
24,123.43 万元，净资产为 6,265.40 万元；2021 年度，实现营业收入 979.36
万元，净利润-2,163.76 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日，长风丽景总资产为 29,477.33 万元，总负债为
24,465.33 万元，净资产为 5,012 万元；2022 年 1-9 月，实现营业收入 418.08
万元，净利润-1,253.40 万元。
10、长风丽景非失信被执行人。
（二）北京长风丽景投资咨询有限公司所属子公司情况
1、公司名称：成都迈尔斯通房地产开发有限公司。
2、成立日期：2010 年 8 月 12 日。
3、企业类型：有限责任公司。
4、注册资本：40,000 万元。
5、法定代表人：兰廷波。
6、注册地址：成都市郫都区犀浦镇校园路东段 99 号 8 栋 5 楼 1 号。
7、经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。
8、主要股东
本公司全资子公司长风丽景持有迈尔斯通公司 100%股权。
9、迈尔斯通公司非失信被执行人。
10、公司对迈尔斯通公司的担保情况
本公司为迈尔斯通公司向简阳农村商业银行申请的 17,000 万元借款提供连
带责任保证担保，迈尔斯通公司以其开发的“绵世·溪地湾”项目四期部分商业房产进行抵押担保。
前述事项已经公司于2018年11月16日召开的第九届董事会第十一次临时会议及2018年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了，同意在50,000万元的额度内，为迈尔斯通公司提供担保。公司于2018年12月5日就前述担保情况在指定信息披露媒体上发布了相关公告。
四、本次交易事项拟签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：北京绵世同创资本管理有限公司。
乙方（受让方）：攀枝花市健丰物流有限公司。
（二）标的股权
甲方拟将持有的长风丽景 100%股权及相关股权利益转让给乙方。
（三）股权转让款
1、转让价款
本次交易以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第 6059 号《评估报告》的评估值为基础，并经共同协商，最终确定长风丽景 100%股权及相关股权利益的转让价款为 6,346.72 万元。
2、支付方式
（1）《股权转让协议》生效之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付 500 万元
的股权转让价款；
（2）本协议生效后及 2022 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付 50%的股权转
让价款，即 3,173.36 万元；
（3）本次股权转让完成工商变更登记之日起三个月内，乙方向甲方支付剩余的股权转让价款，即 2,673.36 万元。
（四）债权债务安排及权利义务转移
1、本协议生效之日，长风丽景的股权及相关股权利益均归乙方所有，甲方不再享有对长风丽景的股权。
2、长风丽景截至基准日经审计的债权债务，以及转让基准日至工商变更登记日期间的债权债务，由长风丽景继续享有和承担。甲方（含甲方的子公司及关联方，在本条中甲方均有此意）应收长风丽景（含其合并报表范围内子公司，在本条中长风丽景均有此意）的款项及甲方应付长风丽景的款项，双方同意（且长风丽景已出具确认函同意）在工商变更登记日后一个月内由甲方与长风丽景相互清偿完毕。
（五）乙方保证
中迪投资对迈尔斯通公司在简阳农村商业银行的借款所提供的保证担保，甲、乙双方力争在长风丽景股权工商变更登记日后 1 年内由乙方或其指定的其他主体或资产完成担保置换，中迪投资不再承担担保责任。若因简阳农村商业银行不同意双方制定的担保置换方案从而导致无法完成上述置换的，在中迪投资的担
保被置换前，乙方应保证中迪投资不会因迈尔斯通公司的该债务问题承担任何担保责任，否则实际履行了担保责任的中迪投资有权向迈尔斯通公司或乙方追偿，同时，乙方同意向中迪投资上述担保提供保证反担保。
（六）协议在如下条件满足时生效
1、双方法定代表人或授权代表签字且双方加盖公章。
2、本次股权转让经中迪投资董事会、股东大会审议通过。
五、董事会意见
本次交易能够有效盘活公司资产，有助于公司资金回流，处置长风丽景 100%
股权及下属全部股东权益也能够帮助公司化解债务风险，有利于公司的可持续经营。
六、独立董事意见
公司独立董事刘云平、李光金对关于出售北京长风丽景投资咨询有限公司100%股权及下属全部股东权益的事项发表了独立董事意见，公司独立董事认为：
本次公司出售北京长风丽景投资咨询有限公司100%股权及下属全部股东权益的事项有利于盘活公司资产，能够帮助公司化解债务风险。同时，本次交易事项也符合公司调整未来发展战略规划的精神。
对于前述事项，我们一致表示同意。
七、备查文件
1、中迪投资第十届董事会第十四次临时会议决议；
2、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于出售北京长风丽景投资咨询有限公司100%股权及下属全部股东权益的事项的独立董事意见。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 13 日
查看PDF原文
