证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2020-79
北京中迪投资股份有限公司
关于出售四川福长锐智贸易有限责任公司 100%股权
及下属全部股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川福长锐智贸易有限责任公司（以下简称“福长锐智”）为公司子公司，其持有四川汇日央扩置业有限公司（以下简称“汇日央扩”）100%股权，该公司拥有位于四川省成都市武侯区火车南站街道办事处棕树村 8 组的国有土地使用权。
根据公司确定的未来发展战略规划出售下属地产项目的调整，为缓解公司地产项目持续失血的状态，经公司慎重考虑后，并在协商一致的基础上，拟将福长锐智 100%股权及其下属全部股东权益以人民币 70,630 万元的价格出售给四川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”），本次交易对价款由广卫地产以承担40,000万元中融信托贷款本息偿还义务并支付30,630万元现金的方式完成。
前述交易事项已经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司独立董事就本次交易事项出具了独立董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：四川省广卫房地产开发有限公司。
2、注册地址：达州市达川区上观南城 1 号楼 4 层。
3、法定代表人：罗将。
4、注册资本：人民币 2,000 万元 。
品（不含危化品），建筑材料，五金、交电产品，钢材，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：自然人罗将持有四川省广卫房地产开发有限公司 100%股权。
7、与本公司关系：广卫地产与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
8、经营情况
截止 2019 年 12 月底，广卫地产总资产 219,283.63 万元，总负债 62,717.82
万元，净资产 156,565.81 万元，2019 年 1-12 月，广卫地产实现营业收入
61,526.67 万元，净利润 25,570.13 万元。（前述数据未经审计）
9、广卫地产非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为福长锐智 100%股权及其持有的汇日央扩 100%股权，
标的资产中除汇日央扩 100%股权及其下属地块已抵质押给中融国际信托有限公司外，不存在其他涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
1、四川福长锐智贸易有限责任公司基本情况
（1）公司名称：四川福长锐智贸易有限责任公司。
（2）注册地址：四川省成都市成华区成华大道新鸿路 363 号。
（3）法定代表人：邹立伟。
（4）成立时间：2020 年 1 月 16 日。
（5）注册资本：人民币 1,000 万元。
（6）经营范围：销售：服装服饰、针织纺品；网上贸易代理。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）与本公司关系：四川福长锐智贸易有限责任公司为本公司子公司。
2、交易标的主要资产情况
福长锐智主要资产为其持有的汇日央扩 100%股权，汇日央扩持有位于成都
市的国有土地使用权，主要情况如下：
不动产权证号 土地位置 土地用途 面积(m²)
川（2019）成都市不动 成都市武侯区火车南站街道 城镇住宅用地
产权第 0413842 号 办事处棕树村 8 组 10,498.22
3、评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10995 号《资产评估报告》：
经评估机构合理分析，采用资产基础法对四川福长锐智贸易有限责任公司股
东全部权益进行评估。在评估基准日 2020 年 8 月 31 日申报的总资产账面值为
38,978.49 万元，总资产评估值为 39,023.58 万元，增值额为 45.09 万元，增值
率为 0.12%；总负债账面值为 41,076.23 万元，总负债评估值为 41,076.23 万元，
无增减值；净资产账面值为-2,097.74 万元，净资产评估值为-2,052.65 万元，增值额为 45.09 万元，增值率为 2.15%。汇日央扩持有的位于成都市的国有土地使用权评估价值为 71,200 万元。本次交易对价在前述对国有土地使用权的评估值的基础上，最终确定为 70,630 万元。
4、福长锐智财务情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZB50802 号《审计报告》：
截止 2020 年 8 月 31 日，福长锐智总资产为 93,898.57 万元，总负债为
95,951.21 万元，净资产为-2,052.64 万元；2020 年 1-8 月实现净利润-2,052.64
万元。
5、福长锐智非失信被执行人。
6、四川福长锐智贸易有限责任公司所属子公司情况
（1）公司名称：四川汇日央扩置业有限公司。
（2）注册地址：四川省成都市武侯区二环路南二段 1 号。
（3）法定代表人：兰廷波。
（4）注册资本：人民币 18,000 万元。
（5）经营范围：房地产开发经营（地块号：WH5-5-32）、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动等；技术进出口。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）与本公司关系：四川汇日央扩置业有限公司为四川福长锐智贸易有限责任公司全资子公司。
（7）汇日央扩非失信被执行人。
7、公司对交易标的公司的担保等相关情况
为推动汇日央扩项目的收购及后续开发建设，公司向中融信托申请了并购贷、开发贷共计人民币约 8 亿元。根据融资需要，公司及公司关联方为福长锐智、汇日央扩提供了连带责任保证担保，汇日央扩以其股权、下属地块为融资项目提供了抵质押担保。
前述事项已经公司于 2019 年 12 月 25 日召开的第九届董事会第二十二次临
时会议、2020 年 1 月 3 日召开的第九届董事会第二十三次临时会议及 2020 年 1
月 20 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
四、本次交易事项相关协议的主要内容
1、交易对价
本次交易对价共计为 70,630 万元。本次交易对价以评估结果为基础，综合
考虑交易对方承担有息负债，以及公司现状等因素，经各方协商一致确定了前述交易对价。
2、交易对价的支付
（1）履约保证金
履约保证金共计 2,630 万元，第一期保证金为 1,630 万元于协议签署后 3
个工作日内支付，剩余 1,000 万元保证金在满足协议其他约定后 3 个工作日内支付。
（2）交易对价的支付
第一期交易对价为 10,000 万元于 2020 年 11 月 25 日前支付。
第二期交易对价为 10,000 万元于信托贷款产生第二笔还款安排时支付。
第三期交易对价为 3,000 万元于 2021 年 2 月 11 日前支付。
第四期交易对价为 40,000 万元，将根据信托贷款后续还款安排和需要支付。
剩余交易对价款在扣除履约保证金及前述款项后，于福长锐智股权变更登记至交易对方名下后 10 个工作日内支付。
3、信托贷款承担
（1）各方协商一致，在本公司履行完毕相关审批及披露程序后，福长锐智约 4 亿元信托贷款本息、汇日央扩 2 亿元信托贷款利息由广卫地产承担。
（2）本次交易中，现金支付部分的前两笔共计 2 亿元用于偿还中融信托的
信托贷款。
（3）在完成前述支付后，广卫地产承担福长锐智、汇日央扩共计 4 亿元的
信托贷款本息，本公司或本公司指定方承担汇日央扩 2 亿元的信托贷款本息。
4、交易标的股权变更登记
（1）协议生效后，福长锐智的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律法规规定和目标公司章程赋予股东的权利及相关义务均由广卫地产全部享有和承担。
（2）在完成福长锐智、汇日央扩对中融信托约 8 亿元信托贷款的清偿后，
福长锐智股权变更登记至交易对方名下。
5、生效
本次交易的协议需经上市公司股东大会审议通过后方可生效。
五、本次交易事项涉及的其他事项说明
本次交易公司需清理与福长锐智、汇日央扩的内部债权债务，并根据协议安排由本公司或指定方承债 4 亿元，承债额作为资本公积投入福长锐智，为完成交易提供条件。
六、本次交易不涉及其他安排。
七、本次交易对公司影响
公司房地产投资业务近年来先后在重庆市、四川省成都市、达州市通过参与国有土地使用权招拍挂以及股权收购等方式获取了共计四项房地产投资项目。在取得项目后，公司为推动该等项目的开发建设投入了大量的人力物力，并通过信托融资等方式为项目解决了开发所必须的资金问题，公司房地产投资业务进入了快速发展期，但在国家房地产调控政策始终趋严的形势下，公司房地产投资项目
的开发建设一直承受着较大压力，加之 2020 年初发生的新冠疫情对项目建设进度、销售计划所带来的不利影响，使得公司同时推动多个房地产投资项目的统筹安排难以实现，也进一步加重了公司在推动各项房地产投资项目的开发建设过程中所承担的利息压力，进而对公司长期的可持续发展造成了影响。
鉴于前述因素影响，公司在综合考虑各方面情况的基础上，决定重新整合公司下属房地产投资业务的构架，对部分项目进行处置，缓解公司在资金方面的紧张局面，减轻公司债务压力，改变公司房地产开发业务的失血状态。本次交易预计将产生约 1,638 万元的交易损失，本次交易具体损益以审计机构年度审计确认后的结果为准。
八、独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平审议了关于出售四川福长锐智贸易有限责任公司100%股权及下属全部股东权益的议案并发表了独立意见，公司独立董事认为：
本次公司出售四川福长锐智贸易有限责任公司 100%股权及下属全部股东权
益的事项能够缓解公司房地产开发项目所承担的资金压力，能够缓解公司房地产开发项目的失血状态。同时，本次交易事项也符合公司调整未来发展战略规划的精神，能够帮助公司回笼部分资金。
对于前述事项，我们一致表示同意。
九、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第二十八次临时会议文件；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》；
4、本次交易事项拟签署的相关协议；
5、中迪投资独立董事关于出售四川福长锐智贸易有限责任公司 100%股权及
下属全部股东权益的事项的独立董事意见。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 6 日
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