证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-35
北京绵世投资集团股份有限公司
关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司以38,127.43万元的价格出售持有的广州黄埔化工有限公司49%股权，该部分股权最终转让价格在评估的基础上、经交易各方协商一致确定。
2、本次交易事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告尚在准备中，故在前述审计报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
广州黄埔化工有限公司（以下简称“黄埔化工”）由公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司（以下简称“拉萨晟灏”）与广州化工集团有限公司（以下简称“广化集团”）共同出资设立，注册资本4,708.89万元，其中拉萨晟灏持有黄埔化工2,307.36万元、占其注册资本总额49%的股权；广化集团持有黄埔化工2,401.53万元、占其注册资本总额51%的股权。
2016年4月12日，拉萨晟灏与广州市时代紫宸投资有限公司（以下简称“时代紫宸”）及其他相关方签订《股权转让协议》，约定将拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权以人民币38,127.43万元的价格转让给时代紫宸。
前述交易事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；就本次交易，公司三名独立董事发表了独立意见，一致同意本次交易。
因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上、且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；但鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告尚在准备中，故在前述审计报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后再将本次交易事项提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州市时代紫宸投资有限公司
公司名称：广州市时代紫宸投资有限公司
住所：广州市越秀区东风中路410号时代地产中心36楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：岑兆雄
注册资本：1,000万元
注册号：440101000209172
主营业务：企业自有资金投资
主要股东：广州市时代胜誉投资有限公司持有时代紫宸100%的股权；广州市时代地产集团有限公司为时代紫宸的实际控制方。
2、广州市时代紫宸投资有限公司经营情况
截止2015年12月31日，时代紫宸总资产为70,006.96万元，净资产为887.08万元； 2015年度，时代紫宸产生净利润为-110.97万元。
截止2016年3月31日，时代紫宸总资产为81，456.51万元，净资产为858.24万元；2016年1-3月，时代紫宸产生净利润为-28.84万元。
3、广州市时代紫宸投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的交易标的为拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权。标的公司即黄埔化工的基本情况如下：
（1）名称：广州黄埔化工有限公司
（2）注册资本：4,708.89万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：广州市黄埔区黄埔东路2009号大院
（5）经营范围：制造：醋酸钠、合成樟脑、合成龙脑、涤纶树脂、蒎烯。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。制造莰烯、双戊烯、醋酸异龙脑酯、异龙脑油、白轻油、重合油、护肤液、异龙脑。承接货物装卸、搬运、产品包装。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。仓储服务（化学危险物品除外）
黄埔化工在完成原有化工主业搬迁后，其原厂区土地依据政府主管部门出具的相关文件的规定分为两部分进行处置，其中部分地块以“自行改造、补缴地价”的模式，变更为商业用途由黄埔化工自行开发建设（简称为“商业地块”），商业地块面积约为22,495平方米；其余部分地块（简称为“住宅地块”），黄埔化工作为原土地使用人受偿，分别按政府收储补偿、及自行改造开发的方式进行处理，住宅地块面积约69,998.5平方米。
（6）主要股东：广化集团持有黄埔化工51%的股权；拉萨晟灏持有黄埔化工49%的股权。广化集团已放弃了就本次拟转让股权所拥有的优先受让权。
2、相关历史沿革
（1）2007年10月16日，拉萨晟灏与广化集团签订了《关于出资成立黄埔化工有限公司的合资经营合同》，合资成立了黄埔化工公司，其中拉萨晟灏持有49%的股权，广化集团持有51%的股权。
（2）2008年1月公司出资1,800万元受让了拉萨晟灏60%的股权；
(3)2012年9月11日各方签订《分立协议》，黄埔化工以派生分立的形式分立为广州黄埔化工有限公司和广州广京化工科技有限公司。分立后的黄埔化工
公司注册资本为4,708.89万元，拉萨晟灏仍持有黄埔化工49%的股权，广化集团持有黄埔化工51%的股权。
黄埔化工的运营情况请参阅本条第1、4款的相关说明。
3、交易标的评估情况
根据具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第495号》评估报告：
广州黄埔化工有限公司于评估基准日（2015年9月30日）账面净资产为人民币4,228.55万元，采用资产基础法评估的净资产为人民币77,267.90万元；对应49%股权的评估价值为37,861.27万元。
4、广州黄埔化工有限公司的经营情况
截止2015年12月31日，黄埔化工总资产为6,269.18万元，净资产为4,082.64万元；2015年度，黄埔化工经营活动产生的现金流量净额为-861.60万元，营业收入为270.05万元，净利润为-436.62万元。
截止2016年2月29日，黄埔化工总资产为6,258.49万元，净资产为4,033.85万元；2016年1-2月，黄埔化工经营活动产生的现金流量净额为-17.02万元，营业收入为5.80万元，净利润为-48.79万元。
上述黄埔化工相关财务数据尚未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、甲方：拉萨晟灏投资有限公司
乙方：广州市时代紫宸投资有限公司
2、交易标的：拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权。
3、定价依据及交易价格
（1）股权转让对价及确定基础
依据广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第495号》评估报告，黄埔化工49%股权对应的评估价值为人民币37,861.27万元；在此基础上，经甲乙双方协商一致确定标的股权的转让对价为人民币38,127.43万元。
（2）经甲乙双方协商确定，在黄埔化工下属资产的客观情况发生重大变化时，应根据实际情况对前述股权转让对价进行调整，具体约定为：
① 住宅地块情况发生变化时的调整：
如政府政策发生变化或其他非甲乙双方原因，导致改变住宅地块收储协议约定的补偿标准的、或因规划调整导致住宅地块的计容建筑面积发生变化的，同时综合考虑对住宅地块附近庙头村社区进行安置补偿的问题，甲乙双方同意，届时住宅地块按如下方式计算其实际交易价值：
住宅地块实际交易价值=（住宅地块最终确定的计容建筑面积-住宅地块配套商业部分依据相关协议用于补偿庙头社区的实际面积）×8,500（元/平方米）×政府收储住宅地块最终确定的补偿标准×49%×75%-政府已预付的住宅地块补偿款人民币7,000万元×49%。
前述住宅地块实际交易价值高于人民币2.5909亿元的，差额部分乙方应作为股权转让对价的增加部分补充支付给甲方；前述住宅地块实际交易价值低于人民币2.5909亿元的，差额部分从乙方应支付的股权转让对价中扣除。
② 商业地块情况发生变化时的调整：
如政府政策发生变化或其他非甲乙双方原因，因规划调整导致商业地块的计容建筑面积发生变化的，则各方同意，届时商业地块按如下方式计算其实际交易价值：
商业地块实际交易价值=商业地块最终确定的计容建筑面积×3,000元/平方米×49%。
前述商业地块实际交易价值高于人民币1.2083亿元的，差额部分乙方应作为股权转让对价的增加部分补充支付给甲方；前述商业地块实际交易价值低于人民币1.2083亿元的，差额部分应从乙方应支付的股权转让价款中扣除。
③ 因本协议书签订前、黄埔化工资产、对外负债、历史遗留员工问题等事
项所进行的调整：
根据尽职调查过程中双方确认的财务审计的结果，黄埔化工截至本协议签订日前对外负债总额及为解决历史遗留员工问题所需支出的成本费用之和，扣除黄埔化工除住宅用地、商业用地及码头外的其余资产价值（含现金、无形资产及应收债权等）后的余额的49%的部分，应从乙方应支付的股权转让价款中扣除。
4、股权转让对价的支付方式
（1）拉萨晟灏和时代紫宸以拉萨晟灏名义在其指定的银行开立共管账户，
双方预留印签，时代紫宸将部分股权转让对价款共计人民币23,327.43万元转入共管账户，该部分款项由双方共同监管。
在办理完毕本协议项下标的股权转让的工商变更登记手续后15日内，时代紫宸配合拉萨晟灏完成共管账户内全部款项的解除共管手续。
（2）在住宅地块出让方案通过广州市政府土地管理委员会审批、或以其他方式获得政府相关主管机构/部门的审批通过后15日内，时代紫宸支付股权转让款人民币11,300万元。
（3）拉萨晟灏负责在完成办理工商变更登记手续之日起90日内解除黄埔化工同交通银行股份有限公司梧州分行签订的担保协议并办理完毕其他相关手续，在拉萨晟灏履行完毕前述义务后15日内，时代紫宸向指定银行账户支付股权转让款人民币3,500万元。
5、标的资产的交割
除本协议另有约定外，时代紫宸取得黄埔化工49%股权并办理完毕工商变更登记手续之日为交割日；自交割日起，时代紫宸开始享有黄埔化工股东的权利，并承担相应的股东义务。
6、主要违约责任
（1）若乙方未按本协议约定期限付款的、或未按约定配合甲方办理共管账户的共管解除手续的，每逾期1日，应按逾期应付未付金额及/或未能解除共管资金数额的0.05%向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方支付人民币5,000万元的违约金。
（2）任何一方未按协议约定及时配合办理标的股权的转让手续的，每逾期1日，应按乙方已支付的股权转让对价金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，违约方须向守约方支付人民币5,000万元的违约金。但由于本协议以外其他各方不履行应尽的配合义务，导致签署转让手续延迟或无法办理的，甲乙双方互不承担违约责任
