证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2011-L34
阳光新业地产股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、阳光新业拟将直接和间接持有的 100%股权的青岛阳光滨海置业有限公
司、青岛千千树置业有限公司、烟台阳光新业房地产开发有限公司、阳光骊都
房地产开发有限公司、烟台阳光骊臻房地产开发有限公司的全部股权以评估价
格 2.36 亿元出售给关联方首创朝阳房地产发展有限公司，该交易需提交股东大
会审议；
2、本次交易定价以评估价格为基准协商确定。评估机构对上述五家公司评
估采用资产基础法进行评估；对五家公司的主要资产存货资产采用假设开发法
进行评估，折现率取值为 15.29%,略高于同行业取值均等水平；标的股权评估值
为 23,311.70 万元，较标的股权净资产值增幅为 1.06%。公司董事会及独立董事
参考同行业项目资产转让评估情况及目前行业调控环境，认为上述评估方法及
评估参数选取合理，能够较合理体现受目前房地产市场现状影响的资产的收益
风险，评估参数选取适当合理。以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选
聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
3、本次交易中的青岛千千树置业有限公司为公司在 2007 年和 2009 年通过
两次股权收购取得该公司 100%股权，股权收购价格为 7,522.71 万元，本次交易
的青岛千千树置业有限公司 100%股权的股权转让价格为 1,102 万元，与前述千
千树公司收购价格相比差额为 6,420.71 万元。
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一、关联交易概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）拟与
首创朝阳房地产发展有限公司（以下简称“首创朝阳”）签署《股权转让协议书》，
就分别出让以下五家公司（上述 5 家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达
成一致：
（1）公司和公司全资子公司天津阳光滨海房地产开发有限公司（以下简称
“天津滨海”）拟以现金 3,190 万元向首创朝阳（以下简称“首创朝阳”）出售
合计持有的青岛阳光滨海置业有限公司（以下简称“青岛滨海”）100%股权。
（2）公司拟以现金 1,102 万元向首创朝阳出售合计持有青岛千千树置业有
限公司（以下简称“千千树”）100%股权。
（3）公司和公司全资子公司北京宏诚展业房地产开发有限公司（以下简称
“宏诚展业”）拟以现金 6,835 万元向首创朝阳出售合计持有的烟台阳光新业房
地产开发有限公司（以下简称“烟台新业”）100%股权。
（4）公司和公司全资子公司宏诚展业拟以现金 5,000 万元向首创朝阳出售
合计持有的烟台阳光骊都房地产开发有限公司（以下简称“烟台骊都”）100%股
权。
（5）公司和公司全资子公司宏诚展业拟以现金 7，450 万元向首创朝阳出售
合计持有的烟台阳光骊臻房地产开发有限公司（以下简称“烟台骊臻”）100%股
权。
上述交易的股权转价款总计 23,577 万元，交易完成后本公司及下属子公司
不再持有目标公司股权。
由于本公司董事长唐军先生同时担任首创朝阳董事长，因此本次交易构成了
本公司的关联交易。除此以外不存在需披露的其他关联关系。
上述议案已经公司第六届董事会 2011 年第九次临时会议审议通过，董事会
审议此项关联交易时关联方董事唐军先生进行了回避表决，其余 3 名董事，3 名
独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次交易的五家目标公司资产总额合计为 252,227.81 万元，股权转让收入
为 23577 万元，股权转让产生的利润为 265.3 万元，上述股权转让的利润占公司
2010 年公司净利润的 0.59%，故本次交易不构成公司重大资产重组。
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二、交易对方（关联方）基本情况
名称：首创朝阳房地产发展有限公司
住所：北京市朝阳区农展南路甲 1 号
法定代表人：马崇慧
注册资本：人民币64000万元
营业执照注册号：110000001493452
税务登记证号：11010572261248X
企业类型：有限责任公司（法人独资-外商投资企业投资）
经营范围：一般经营项目；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别
墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；
销售商品房；接受委托进行物业管理；房地产信息咨询；家居装饰。
主要办公地点：北京市朝阳区朝阳路 139 号院。
主要股东和实际控制人：首创朝阳控股股东和实际控制人均为首创置业股份
有限公司（以下简称“首创置业”，股票代码为02868-HK），首创朝阳为首创置业
的全资子公司。首创置业的控股股东为北京首都创业集团有限公司，首创集团直
接和间接持有首创置业47.18%的股权，北京首都创业集团有限公司为北京市国有
资产监督管理委员会所属大型国有独资企业。股权关系示意图如下：
北京市国资委
100%
北京首都创业集团有限公司 其他股东
47.18% 52.82%
首创置业股份有限公司
100%
首创朝阳
首创置业直接持有本公司2.58%的股权，其关联公司北京首创阳光房地产有
限责任公司持有本公司0.80%的股权。
截止 2010 年 12 月 31 日，首创朝阳总资产人民币 410,588.24 万元，净资产
人民币 95,124.87 万元，2010 年实现营业收入人民币 84,928.51 万元，净利润
人民币 25,870.14 万元，上述数据为经审计的财务报表数据。截止 2011 年 6 月
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30 日，首创朝阳总资产人民币 382,920.23 万元，净资产人民币 123,155.43 万
元，2011 年 1-6 月实现营业收入人民币 107,569.80 万元，归属首创朝阳公司的
净利润人民币 28,030.57 万元，上述数据为未经审计的财务报表数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、青岛滨海公司概况
公司名称：青岛阳光滨海置业有限公司
公司注册地址：青岛市城阳区流亭街道杨埠寨社区
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
公司成立时间：2007年10月23日
经营范围：房地产开发经营；自有商品房租赁；房地产开发的法律、法规和
政策的咨询服务；装修装饰工程、商业管理。
股权结构：公司持有青岛滨海30%的股权，公司全资子公司天津滨海持有青
岛滨海70%的股权。
历史沿革：青岛滨海成立于2007年10月23日，设立时注册资本人民币5000
万元，出资股东为本公司和天津滨海，其中本公司货币出资1500万元，持股30%，
天津滨海出资3500万元，持股70%。
2、千千树公司概况
公司名称：青岛千千树置业有限公司
公司注册地址：青岛市李沧区重庆中路852号
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
公司成立时间：2007年3月14日
经营范围：房地产开发、销售。
股权结构：公司持有千千树100%的股权。
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历史沿革：千千树成立于2007年03月14日，由青岛颐中房地产开发有限公司
出资设立，注册资本为2000万元。2008年07月08日，本公司与原股东青岛颐中房
地产开发有限公司达成协议，签订股权转让协议，受让本公司70%份额的股权；
2009年10月03日，本公司与原股东青岛颐中房地产开发有限公司达成协议，签订
股权转让协议，受让千千树公司30%份额的股权，此次股权转让后，阳光新业地
产股份有限公司持有千千树公司100%股权。
3、烟台新业概况
公司名称：烟台阳光新业房地产开发有限公司
公司注册地址：烟台市福山区福祥新苑门市59-22号
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司
注册资本：7,500万元
公司成立时间：2007年12月7日
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营；自有
商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商
业管理服务（以上项目须凭资质经营的按核定资质经营）。
股权结构：公司持有烟台新业90%的股权，宏诚展业持有烟台新业10%的股权。
历史沿革：烟台新业系由本公司、宏诚展业于2007年12月7日共同出资组建，
注册资本为2亿元，其中：本公司出资人民币1.80亿元，占注册资本的90%；宏诚
展业出资0.20亿元，占注册资本的10%。2010年9月1日，烟台新业召开股东会决
议，烟台新业以存续分立（派生分立）的方式分立为烟台新业（存续公司）、烟
台骊臻（新设公司）、烟台骊都（新设公司），同意分立后的注册资本分别为7,500
万元、7,500万元、5,000万元。分立后，烟台新业（存续公司）的注册资本由2
亿元减至7,500万元，股权结构不变。上述实收资本已经2010年9月1日山东华彬
会计师事务所以山华会内验字[2010]0355号验资报告得到审验。
4、烟台骊都概况
公司名称：烟台阳光骊都房地产开发有限公司
公司注册地址：烟台市福山区福祥新苑门市59-22号
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
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公司成立时间：2010年12月24日
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营项目；
自有商品房的租赁；装修装饰工程；商业管理服务（以上范围不含国家专项审批
