证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2012-006
青海明胶股份有限公司
关于公司与西宁城投、西宁经开投、四维担保签署《附条件生效的股份认购
合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司以非公开发行方式发行 A 股股票，发行股票数量不超过 6,800 万股（含
本数），拟募集资金总额不超过 35,000 万元。其中，西宁城市投资管理有限公司
(以下简称“西宁城投”)拟认购本次发认购数量为 2000 万股，西宁经济技术开
发区投资控股集团有限公司(以下简称“西宁经开投”)拟认购本次发认购数量为
1000 万股，青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保”）的最终认购数
量为本次实际发行的股份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的
股份。
本次四维担保认购公司非公开发行股票股份构成关联关系，本次认购不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
二、认购方基本情况
（一）西宁城市投资管理有限公司
1、公司基本情况
注 册 地：西宁经济技术开发区金桥路 36 号
法定代表人：林博
注册资本：壹拾亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2005 年 8 月 23 日
经营范围：授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高
新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营；租赁；经批准的其他业务。
2、股权结构
西宁城投是西宁市政府国有资产监督管理委员会授权成立管理的国有独资公司。
3、财务数据
经审计，截至 2010 年 12 月 31 日，西宁城投资产总额为 2,755,048.94 万元，
净资产为 1,224,048.28 万元 10,288.30 万元，2010 年实现净利润 26,732,71
万元。
（二）西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
1、公司基本情况
注 册 地：西宁市城北区经二路 28 号 603 室
法定代表人：闫自军
注册资本：壹拾叁亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2010 年 12 月 27 日
经营范围：土地开发经营；基础设施及公共涉及建设；园林绿化；生态环境治理；
各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与
资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材
及化工产品（不含危险化学品）批发、零售。
2、股权结构
西宁经开投是西宁市经济技术开发区管理委员会授权成立管理的国有独资公司。
3、财务数据
经审计，截至 2010 年 12 月 31 日，经开投资资产总额为 736,960.46 万元，净资
产为 288,819.06 万元， 2010 年实现净利润 24,973.40 万元。
（三）青海四维信用担保有限公司
1、公司基本情况
公司名称： 青海四维信用担保有限公司
注 册 地：青海生物科技产业园管委会大楼 2 楼西侧
法定代表人：郝立华
注册资本：壹拾贰亿贰仟伍佰陆拾陆万圆整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2001 年 1 月 4 日
经营范围：贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；
资本运营管理；矿产品、金属基金属材料（稀、贵有金属除外）购销。
2、股权结构
青海省国有资产投资管理有限公司持有其 98.63%股权，青海奥凯煤业发展集团
有限责任公司持有其 0.94%股权，青海西部汽车贸易有限公司持有其 0.19%股权，
青海宏基投资（集团）股份有限公司持有其 0.10%股权，青海春天药用资源科技
利用有限公司持有其 0.09%股权，西宁钢源集团实业有限公司持有其 0.05%股权。
3、财务数据
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，四维担保资产总额为 194,152.47 万元，净资
产为 148,752.00 万元，2011 年实现净利润 13,864.16 万元。
三、交易标的基本情况
公司以非公开发行方式发行 A 股股票，发行股票数量不超过 6,800 万股（含
本数），拟募集资金总额不超过 35,000 万元。其中，西宁城投认购数量为 2000
万股；认购总金额为￥102,600,000 元；经开投资认购 1000 万股，认购总金额
为￥51,300,000 元，四维担保的最终认购数量为本次实际发行的股份总数减去
西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份，认购金额为四维担保的认购
金额为最终认购数量×发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
四、交易的定价原则和主要内容
（一）定价原则
认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币5.13元，
该价格不低于定价基准日前二十个交易日青海明胶股票交易均价的百分之九十，
其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增
股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
（二）认购合同主要内容
1、认购数量
（1）西宁城投认购青海明胶本次非公开发行股票的数量为 2000 万股。
（2）西宁经开投认购青海明胶本次非公开发行股票的数量为 1000 万股。
（3）四维的担保认购本次非公开发行股票的最终认购数量为本次实际发行的股
份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份，即：认购的股份
数量=本次实际非公开发行的股份总数-3000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行
的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
2、认购价格
认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币 5.13 元，该
价格不低于定价基准日前二十个交易日青海明胶股票交易均价的百分之九十，其
中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
3、认购金额
认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。各认购方认购
金额分别为：
（1）西宁城投认购金额=认购数量×发行价格，为人民币壹亿零贰佰陆拾万元，
小写￥102,600,000 元。
（2）经开投资认购金额=认购数量×发行价格，为人民币伍仟壹佰叁拾万元，小
写￥51,300,000 元。
(3)四维担保的认购金额为最终认购数量×发行价格。
若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权行为，本次发行价格 5.13 元/股将作相应调整，各方的认购
金额也根据其实际认购数量随之进行调整。
4、锁定期
认购方承诺，所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成
之日起三十六个月内不进行转让。
5、认购款交付
（1）青海明胶本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，青海明胶将向认购
方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
（2）股票交付
甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券
登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的青海明胶股票通过中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（3）未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能在本协议约定期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃
本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购方须按照本合同
第七条的规定承担违约责任。
6、认购定金
（1）认购方西宁城投、西宁经开投、四维担保应在签署本合同后3个工作日内，
向甲方指定的银行账户内缴纳，其中，西宁城投的认购定金为600万元；西宁经
开投的认购定金为300万元, 四维担保的认购定金为人民币800万元。
7、违约责任
（1）若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违
约，甲方有权终止该认购方的认购资格，认购方交付的申购定金将被视为其支付
的违约金，不予退还，认购方并赔偿因其违约给甲方造成的损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得○1 青海明胶董事会审议通
过；○2 青海明胶股东大会审议通过；和○3 中国证监会的核准，甲方需将认购方已
缴纳的认购定金并加算中国人民银行同期存款利息全部返还给认购方，不构成甲
方违约。
五、本次交易目的及对公司的影响
通过本次非公开发行，将进一步增强公司资本实力和发展后劲，提高公司的
核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶产业链，优化收入结构，改善资产质量，
提升持续盈利能力。
六、备查文件
1．五届董事会 2012 年第一次临时会议决议；
2、《青海明胶股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
二○一二年二月六日
