000605 深市 渤海股份

公司代码：000605        公司简称：渤海股份      公告编号：2024-004
      渤海水业股份有限公司

        关于公司2024年度

 以简易程序向特定对象发行股票预案
                      二〇二四年一月


                    公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

    本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国资监管部门批复、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，尚需获得有权国资监管部门批复、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

    二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    三、发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

    本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    四、本次发行的股票数量不超过 50,505,050 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 月内
不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

    本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    六、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000
万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

 序号              项目名称                拟投资总额  拟投入募集资金金额
                                            （万元）        （万元）

  1  宝坻新城第二水厂工程（一期）项目          37,839.85          21,000.00

  2  补充流动资金                              9,000.00          9,000.00

                  合计                        46,839.85          30,000.00

    在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自
筹资金。

    本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    七、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划等具体内容请详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    八、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

    九、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十、关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容请详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释  义...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 8

    一、公司基本情况...... 8

    二、本次发行的背景和目的 ...... 8

    三、发行对象及其与公司的关系...... 10

    四、本次发行股票的方案概要...... 10

    五、本次发行是否构成关联交易...... 13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

    七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 14

    八、本次发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 15

    一、本次发行募集资金投资计划...... 15

    二、本次募集资金使用投资项目的具体情况...... 15

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 19

    四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

    务结构的变动情况...... 21

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况...... 22

    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 23

    四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 23

    五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 24

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 24

第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 27

    一、公司利润分配政策...... 27

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 31

    三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 31

第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析...... 37

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

    二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 39

    三、本次发行的必要性和合理性...... 39
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、

    市场等方面的储备情况...... 39

    五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 40
    六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得

    到切实履行的承诺...... 42

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43

                    释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、  指  渤海水业股份有限公司
渤海股份

本次发行/本次以简易        渤海水业股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行
程序向特定对象发行  指  人民币普通股（A股）的行为
股票

本预案                指  《渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序
                          向特定对象发行股票预案》

股东大会              指  渤海水业股份有限公司股东大会

董事会                指  渤海水业股份有限公司董事会

监事会                指  渤海水业股份有限公司监事会

兴津公司、控股股东    指  天津兴津企业管理有限公司

水务集团              指  天津水务集团有限公司

天津市国资委          指  天津市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》