证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2017-077
渤海水业股份有限公司
关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达水务有限公司（以下简称“泰达水务”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有泰达水务60%股权。泰达水务拟将其持有的14.4公里宁河北地下水源地供水管线出售给天津水务投资集团有限公司（以下简称“水投集团”）。
一、关联交易概述
1、为配合天津市的整体发展规划，泰达水务拟将宁河北地下水源地 14.4
公里供水管线转让给水投集团。本次交易标的已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，根据《资产评估报告》，上述14.4公里供水管线的评估值为9,805.87万元，因此本次资产出售的价格为9,805.87万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，水投集团为过去十二个月内，公司实际控制人天津市水务局控制下的法人主体，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2017年10月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》，议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事陶蕾就职于公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”），董事邢立斌为公司股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）的法定代表人，入港处和经管办均为天津市水务局控制下的事业单位，本次关联交易方水投集团为过去十二个月内由天津市水务局实际控制公司，因此，陶蕾和邢立斌均为本议案的关联董事，在本议案的审议中均回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成借壳上市，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：天津水务投资集团有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；
3、住所：天津市河西区围堤道210号；
4、法定代表人：曹野明；
5、注册资本：50亿元人民币；
6、社会信用代码：91120000681890845Q；
7、经营范围：负责本市南水北调工程建设、管理、运营等事务；负责对部分市级重点水源工程、供排水工程、治河工程、污水处理等项目进行融资投资及管理；开展水力发电、水利科技成果转化、濒水土地整理业务；
8、主要股东及实际控制人：股东为天津水务集团有限公司，占股100%；实
际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
9、公司与水投集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在对其利益倾斜的其他关系。
（二）历史沿革
水投集团成立于2009年1月，由天津市水务局出资设立，2016年12月，
水投集团股东由天津市水务局变更为天津水务集团有限公司。
（三）主要财务数据
截至2016年12月31日，净资产为810,638.98万元，2016年全年营业收
入为12,031.49万元，净利润为1,530.08万元。
（四）关联关系说明
水投集团原为公司实际控制人天津市水务局下属公司，自2016年12月起，
水投集团股东由天津市水务局变更为天津水务集团有限公司，天津水务集团有限公司为天津市国资委下属公司，水投集团为过去十二个月内，公司实际控制人天津市水务局控制下的法人主体，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产的概况：
序号 资产名称 资产类别 权利人 所在地
1 保芦公路至龙达水厂 固定资产 泰达水务 天津市
管线 宁河区
2 天津生态城直饮水工 固定资产 泰达水务 天津市
程一期管线 宁河区
3 天津生态城直饮水工 固定资产 泰达水务 天津市
程二期管线 宁河区
以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的账面价值和评估价值
截至评估基准日（2017年5月31日）标的资产的账面原值为6128.55万元，
账面净值为3702.82万元，评估价值为9,805.87万元。
3、标的资产的历史沿革
标的资产系根据天津市发展计划委员会下发的《关于对天津经济技术开发区供水工程可行性研究报告的批复》（津计农经[2001]762 号）及天津市水利局下发的《关于下达宁河北地下水源地加压泵站及供水管线工程投资计划的通知》（津水计[2005]6号）批准建设，文件同时明确资金来源由泰达水务自筹。管线建成后，产权单位及运营管理方均为泰达水务，该管线于2006年7月建成通水。4、上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次拟出售资产已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》中的评估值9,805.87万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订相关协议，经公司股东大会审议通过，且双方各自报上级主管部门审批或备案同意后，再签订本次交易的协议。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，出售资产所得款项主要用于公司的日常经营。
七、交易的目的及对公司的影响
本次出售资产主要是为配合天津市的整体发展要求，同时本次资产出售有利于公司盘活资金，为公司日后的发展提供动力。
该段管线出售完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水。该段管线的出售，不影响公司的日常经营。
本次拟出售资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，权属清晰合法。本次交易以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，交易内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
本次交易对方水投集团财务和资信状况良好，有较好的履约能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事认为，一方面，本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的价格进行，交易公平公正；另一方面，本次交易完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水，因此本次交易不影响公司的日常经营。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易公开透明；本次交易的实施有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将本次《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）关于本次交易的独立意见
公司的二级控股子公司泰达水务拟将其持有的14.4公里宁河北地下水源地供水管线出售给水投集团，交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》。
本次关联交易的表决程序合法、合规，交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。因此，独立董事同意本次交易，并同意将《关于公司的二级控股子公司拟出售部分资产暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、资产评估报告。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2017年10月27日
