证券代码：000605 证券简称：*ST四环 公告编号：2012-052
四环药业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四环药业股份有限公司（下称“四环药业”、“本公司”或“公司”）第四
届董事会第十四次会议的会议通知于2012年12月11日以书面及电子邮件方式发
出。该次会议于2012年12月25日10时在公司会议室以现场方式召开，本次会议应
到董事9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》以及《四环药业股份有限
公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。
本次会议由公司董事长张秉军先生主持。由于泰达控股已与重组方就股权转
让达成默契，公司关联董事张秉军先生、申小林先生、贾晋平先生、吕林祥先生、
朱文芳女士、李润茹女士回避表决。
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
(一)本次交易的总体方案如下：
1、重大资产置换
本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工程
管理处（以下简称：入港处）持有的天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简
称：滨海水业）股权中的等值部分进行置换，滨海水业100%股权（作为置入资产）
预估值为89,184.58万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，预估值约为
67,200.58万元。置出资产的预估值约为9,969.13万元（置出、置入资产的最终
评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津市国资委核准或备案
确认的资产评估报告为准）。
2、发行股份购买资产
针对重大资产置换中置出资产与入港处持有的滨海水业75.35%股权的差额
部分约57,231.45万元，本公司将按照股票停牌前二十个交易日均价11.27元/股
的价格向入港处非公开发行约5,078.21万股股份作为对价。
同时，本公司以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室（以下
简称“经管办”）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展
基金”）非公开发行约1,184.64万股股份和766.02万股股份作为对价，受让二者
持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权（分别为置入资产的14.97%和9.68%）。
本公司合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行约7,028.87万股。通过
上述资产置换及发行股份购买资产，本公司将持有滨海水业100%股权。
3、股份转让
本次重大资产置换实施时，本公司将成立一家全资子公司，用以承接上市公
司全部资产及负债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司100%股权。入
港处以该全资子公司的51%股权为对价，受让泰达控股持有的上市公司部分存量
股份。本次股份转让价格拟按照双方《股份转让框架协议》签署前三十个交易日
每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。按照置出资产预估值
9,969.13万元及51%的转让比例计算，股份转让数量约为455.58万股。
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易
方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
4、募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于补充公司流动资金，以提升整合
绩效并优化公司财务结构。具体募集资金金额上限将结合公司财务状况、实际资
金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。入港处、经
管办、渤海发展基金及泰达控股不参与本次配套资金募集。
非公开发行股份募集配套资金与前述重大资产置换、发行股份购买资产及股
份转让不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产及股份转让的实施。
(二) 本次交易的定价原则和交易价格
本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告确认的评估值为定价依据,标的资产的最终交易价格将由本次
交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2012年12月31日为基准日出
具的并经国有资产监督管理部门核准或备案确认的标的资产的评估结果协商确
定。经初步预估，置入资产的预评估值约89,184.58万元，置出资产的预评估值
约9,969.13万元。
（三）本次交易的股份发行
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、发行方式及发行对象
公司本次发行股份购买资产的发行对象为入港处、经管办、渤海发展基金。
公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依
据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据
发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上
市公司现控股股东泰达控股或其控制的关联人、不包括本次重组的交易对象入港
处、经管办、渤海发展基金，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资
者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
公司本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发
行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价依据、定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购
买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日公司股票交易均价。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为四环药业董
事会通过《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》相关议案的决议的公告日，即2012年12月26日。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前20个交易日
的公司A股股票交易均价所确定，四环药业股票已因本次重组于2012年9月27日停
牌，按照前述方法计算的发行价格为11.27元/股。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）本次非公开发行募集配套资金的发行价格
本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资
金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
公司本次募集重组配套资金的发行定价基准日为公司审议通过本次重组预
案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，为2012
年12月26日。公司股票已因本次重大资产重组事项于2012年9月27日停牌，根据
前述定价原则计算的发行底价为10.14元/股。最终发行价格将在取得核准批文
后，根据市场询价结果确定。
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
根据对置入资产和置出资产的价值预估，本公司发行股份购买资产所发行的
股份数量约7,028.87万股。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。
经初步测算，募集配套资金不超过29,728.19万元。根据拟募集配套资金的金额
及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过
2,931.77万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格的评估
机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
5、期间损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的约定，自评估基准日
至资产交割日（“过渡期间”），置出资产（四环药业全部资产及负债）产生的
损益由入港处享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。置入
资产（滨海水业100%股权）在评估基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公
司享有，亏损由入港处、经管办、渤海发展基金三方按其持有滨海水业股权的相
对应比例以现金向上市公司补足。在资产交割日后，交易双方将共同聘请有关财
务审计机构对置入资产的期间损益进行审计，如置入资产在过渡期间发生亏损，
则入港处、经管办、渤海发展基金三方应在交割审计报告出具之日起的三十日内
将补偿款支付给四环药业。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
6、锁定期安排
本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股
份自该等股份上市之日起36个月内不得上市交易和转让，入港处受让泰达控股所
持上市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不得上市交易和转让，在此
之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向
其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份上市之日起十二个月内不
得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定
执行。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
7、人员安置
根据泰达控股与入港处签订的《股份转让框架协议》，根据“人随资产走”
的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四
环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事
项均由泰达控股及/或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
表决
