证券代码：000605 证券简称：ST 四环 公告编号：2010-005
四环药业股份有限公司出售资产公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
●根据监管部门关于解决子公司房地不合一的整改意见，将子公司湖北四环
制药有限公司位于湖北省武汉市经济技术开发区绿岛科技园的厂房（建筑面积
4162.33 平方米）以总价399 万元出售给武汉海特生物制药股份有限公司。
●本次资产出售不涉及关联交易。
经公司第四届董事会临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
1．本次出售资产的基本情况
子公司湖北四环制药股份有限公司与武汉海特生物制药股份有限公司签订
厂房买卖合同，约定湖北四环制药股份有限公司将建筑面积为4162.33 平方米的
厂房，以每平方米958.60 元，总价为399 万元出售给武汉海特生物制药股份有
限公司。
2．武汉海特生物制药股份有限公司与公司及子公司不存在关联关系，该项
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3．决策程序
本次资产出售事项，已经公司第四届董事会临时会议审议通过，独立董事均
发表同意的独立意见。本次资产出售的决策程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，无须提交股东大会审议。
本次出售资产未设置任何抵押、质押及限制条件亦不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1．武汉海特生物制药股份有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区绿岛科技园
注册资本：陆仟万元整
公司法定代表人：陈亚2
企业性质：非上市股份有限公司
经营范围:生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转
移因子冻干粉针剂）、冻干粉针剂、小容量注射剂生产、销售。
2．武汉海特生物制药股份有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3．截止2009 年12 月31 日，武汉海特生物制药股份有限公司主要财务指
标（未经审计）：总资产10110 万元，负债4072 万元，净资产6038 万元，收入
6667 万元，净利润645 万元。
三、出售资产的基本情况
1．子公司湖北四环制药股份有限公司的厂房系子公司所有，子公司建造厂
房的土地系租赁武汉海特生物制药股份有限公司的土地（已签订长期土地租赁协
议，租赁期限30 年）。由于该块土地是其科技园区土地的一部分，土地使用权不
可分割，无法办理土地过户手续，所以子公司的厂房无法办理房产证。根据监管
部门的整改意见，要求尽快解决子公司房地不合一的问题，经征询有关部门意见，
公司决定以子公司厂房出售给武汉海特生物制药股份有限公司，再反租的方式解
决子公司房地不合一的问题。
2．该厂房位于湖北省武汉市经济技术开发区绿岛科技园，建筑面积为
4162.33 平方米，于2003 年底建成。
3．2009 年子公司湖北四环制药股份有限公司GMP 厂房的期初原值为
4,682,405.72 元，期末累计折旧785,961.56 元，期末净值为3,896,443.51 元
（未经审计）。根据武汉天马东湖房地产估价有限公司于2009 年12 月19 日出具
的编号为武天评报房字【2009】482 号房地产估价报告，子公司出售的厂房评估
值为355.76 万元。该评估报告强调“根据委托方要求，本次评估仅包含地上建
筑物价值，不包含估价对象分摊占用土地使用权及GMP 车间的技术改造价值，提
请报告相关使用者引起注意。”
评估方法的选用：由于估价对象仅为地上建筑物（不含土地），无法采用市
场比较法、收益法进行评估。评估对象地上建筑物各项成本资料易确定，故可采
用重置成本法进行评估。重置成本是指购置或建造全新同类工程项目所必须付出3
的成本。一般包括项目的建筑与安装工程造价、前期各项费用、资金成本等内容。
评估中我们设定的被评估的房屋建筑物均按照现行用途继续使用，不考虑改变用
途对资产价值所产生的影响。
其公式为：房屋成新价格＝房屋重置价格×（1+专业费率）×成新率
评估结果：经评估确定，估价对象在估价时点2009 年12 月18 日完整权利
状态及满足各项限制条件下的房地产总价为：RMB355.76 万元（大写人民币叁佰
伍拾伍万柒仟陆佰元整）其单价为：RMB854.71 元/平方米。
4．该房产未设置任何抵押、质押及限制条件亦不存在重大法律障碍。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1．交易金额：399 万元人民币
2．分期付款安排：交易双方同意，该厂房的房价款定为人民币399 万元。
厂房总价分三次付清，第一次武汉海特生物制药股份有限公司于本合同签署后一
个月内付款199 万元（大写：壹佰玖拾玖万元整），以后每6 个月支付一次，每
次支付100 万元（大写：壹佰万元整）。
3．其他条款：以上付款以转帐或现金方式支付均可，逾期交款处以滞纳金
按银行利息的二倍，如武汉海特生物制药股份有限公司逾期超过三个月不付款，
子公司有权终止合同，并要求武汉海特生物制药股份有限公司赔偿违约金给子公
司，违约金按厂房总价的10%计；若子公司将厂房抵押给任何第三方，则售房合
同无效，子公司无条件全额退还武汉海特生物制药股份有限公司所有的购房款，
并按厂房总价10%支付给武汉海特生物制药股份有限公司作为违约金。
五、涉及出售资产的其他安排
交易完成后，子公司湖北四环制药有限公司房地不合一的问题能得到有效解
决。另外，子公司湖北四环制药有限公司将与武汉海特生物股份有限公司另行签
订一份租期10 年，每年租金49.2 万元，平均每天每平方米租金为0.33 元的厂
房租赁合同，以保证子公司的生产能够顺利进行。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于子公司湖北四环制药股份有限公司的厂房一直存在房地不合一的问题，4
将子公司厂房出售给武汉海特生物股份有限公司，能解决子公司厂房不合一的问
题。另外，子公司厂房的出售关系到子公司的生产经营，为保障子公司的经营不
受到影响，子公司在与武汉海特生物股份有限公司签订的租赁合同中，有以下几
条保障性条款：
1、未经子公司同意，在合同有效期内，武汉海特生物股份有限公司不得将
租赁物转让给第三方。
2、武汉海特生物股份有限公司因破产、清算等原因确需转让本协议项下租
赁物的，子公司有优先受让权。
3、未经子公司事先以书面形式表示同意，在本合同有效期内，武汉海特生
物股份有限公司不得将本合同项下的租赁物抵押给任何一方。
4、在租赁期届满前6 个月,如子公司仍需租赁使用全部或部分租赁物，双方
应就延长租赁期限事宜达成协议，在此情况下，武汉海特生物股份有限公司应按
子公司的要求办理相关手续，以保证将租赁物继续租赁给子公司使用。
七、备查文件
1.董事会临时会议决议；
2.独立董事意见；
3.武天评报房字【2009】482 号房地产估价报告；
4.厂房买卖合同和租赁合同。
特此公告。
四环药业股份有限公司董事会
2010 年2 月3 日
